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遵循国企改革和跨境并购两条主线,2016年的并购市场如火如荼.
中信证券并购业务负责人张剑认为,国企改革中,央企层面,以央企为代表的国有企业到了发展的瓶颈,一方面需要转型,收购比自建更有效率,用资金和体制优势去收购转型新产业；另一方面去产能、供给侧改革会产生大量的并购整合.因而,央企并购整合不仅延续了2016年的趋勢,还会进一步扩张,包括数量和规模的增长,行业遍地开花.经历过前两年的试点,这一趋势会得到加强.
地方国企的重组和混改、并购的趋势自2016年开始显现,个中逻辑在于：地方平台负债率过高寻求包括重组在内的降杠杆手段,将去产能、降杠杆和重组结合在一起.地方国企的重组将复制央企领域“先试点条件成熟后再扩展”的演进路径.
这一趋势有利于中信、中金等央企和国际化传统优势的券商以及地方国企重组所惠及的券商.
*ST舜船破产重整
涉及上市公司：*ST舜船（002608）
案例类型：破产重整+重大资产重组
交易规模：重整金额210亿元
独立财务顾问（项目主办人）：中信建投（王冬梅、刘蕾、谢晨、贾志华）
法律顾问（经办人员）：金杜（谢元勋、李萍）
上市公司审计机构（经办人员）：天衡（骆竞、陆德忠、何玉勤）
标的资产审计机构（经办人员）：苏亚金诚（徐长俄、杨伯民）
资产评估机构（经办人员）：立信（邓先军、胡志刚）
2015年12月23日,舜天船舶收到中国银行南通崇川支行（以下简称“中行崇川支行”或“重整申请人”）的《通知书》,中行崇川支行以舜天船舶不能清偿到期债务、且资不抵债为由,向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提出重整申请,并通过重整程序清偿其相应债权.2016年2月5日南京中院受理重整一案.
交易背景
舜天船舶是一家从事船舶和非船舶贸易的国有上市公司,其间接控股股东为江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）,实际控制人为江苏省国资委.
因航运及船舶市场持续低迷,并受原公司高管违法经营影响,舜天船舶经营不善,陷入了严重亏损及资不抵债的债务危机境地.舜天船舶2014、2015年度连续亏损,且2015年度净资产为负值,如不能在2016年扭亏为盈并实现净资产由负转正,公司将在2017年暂停上市,甚至面临退市风险.
为了尽快解决危机,舜天船舶创造性地采用“破产重整+重大资产重组”同步推进的方式,即公司将原有除货币资金外的整体资产予以变现处置并向债权人进行清偿,未能以 清偿的普通债权采用以股抵债的形式由舜天船舶资本公积金转增的股票进行分配,和此同时,作为重整计划中经营方案的核心内容,舜天船舶通过发行股份购买国信集团持有的信托及火力发电资产的方式来恢复公司的盈利能力.
“破产重整+重大资产重组”同步推进
第一步：债务重组.2016年3月29日第一次债权人会议对债权进行核查,2016年5月12日公告披露了变卖资产后可供偿债的 共计14.45亿元.
根据破产法规则,在清算状态下,有财产担保债权和税款债权优先于无财产担保债权,后厨有财产担保债权、破产费用、职工安置支付和提留的补偿金、共益债务以及税款债权后,剩余8.9038亿元可用于向普通债权人进行分配,而普通债权高达80.2199亿元,在清算状态下普通债权的清偿比例仅11.099%.这意味着100万元借款,89万元打水漂了.这是普通债权人不能面对的,最终71.3168亿元未得到 清偿的普通债权以13.72元/股（每100元债权分得7.288股舜天船舶股票）的转股价转换为5.198亿股舜天船舶的股份（表1）.
第二步：出资人权益调整和重大资产重组方案同时推进.根据资产处置情况,舜天船舶整体资产变现并清偿有财产担保的债权以及30万元以下的普通债权、以及按10.56%比例清偿30万元以上的普通债权后,已无剩余资产向出资人（股东）分配,原有股东的价值归零.这当然是各方所不愿意看到的.在这种背景下,重整计划同时安排对舜天船舶出资人的权益进行调整.最终,在考虑各方利益后,采取出资人权益调整和重大资产重组方案同时推进.
在舜天船舶整个债务重组和重整计划中,有几个重要的相关方.第一是未能获得 偿付的普通债权人,其未 偿付的债权为71.3168亿元,转股后共获得3.2977亿股,占重整后舜天船舶的10.14%的股份.第二大股东及关联方国信集团,在破产前的舜天船舶股权架构下,国信集团通过舜天国际和舜天机械共持有1.7299亿股.经过权益调整和发行股份后,国信集团及关联方共持有83.66%的比例.本次交易标的资产交易总对价为210.13亿元,按8.91元/股的发行价格计算,新发行股票数量23.5836亿股.第三是其他的中小股东,2.0185亿股占新公司6.2%的持股比例（表2）.
如果正常进入破产清算程序,以上三方不能获得任何形式的补偿,价值为零.在执行重整计划之后,以2016年12月30日复牌第一天的收盘价12.44元/股计算,原有债权人价值41.02亿元,相比于71.3168亿元的总额,相当于受偿率57.52%（表3）.结果已经远远超越破产清算.
破产重整、重大资产重组同步推进
舜天船舶项目是资本市场上首单“破产重整+重大资产重组”同步推进的案例,为首次启动最高院和证监会会商机制的破产重整项目.其在“多兼并重组,少破产清算”的政策导向之下,积极探索“破产重整”和“资产重组”相结合的多样化路径,为国有上市公司供给侧结构性改革作了示范.
第一,通过破产重整中的资产处置,有效实现淘汰过剩产能.舜天船舶原从事的低端船舶制造业务已基本丧失盈利能力,早在2013年已被列为产能严重过剩行业.通过在破产重整中对舜天船舶的资产进行处置,将船舶资产从上市公司体内剥离,再逐步进行淘汰和整合,实现了过剩产能合法、有序退出.
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参考文献：
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