论文我国企业管理层收购法律规制问题是关于企业管理方面的的相关大学硕士和相关本科毕业论文以及相关管理员工的36个绝招论文开题报告范文和职称论文写作参考文献资料下载。
摘 要：管理层收购,是指企业管理者通过自有资金或外部融资,收购所在公司股份,实现企业控制权由大股东转移到管理者手中的行为,它作为一种新的公司治理模式,是对传统公司治理结构的扬弃,对于解决企业内部的激励机制问题、降低企业所有者和经营者之间的 成本、完善公司的治理结构均有积极作用.笔者认为管理层收购是国际经济发展的趋势,法律所要做的就是通过制度构建,为该制度效用最大化的发挥创造良好的外部环境；通过对管理层收购的理论基础、中西方制度的比较分析,结合收购实践中所出现的问题,提出我国管理层收购法律完善的建议.
关键词：管理层收购；法律规制；信托融资
管理层收购有利于避免国有资产的流失,有助于扩大国有资产的规模.增加国有资产的价值.当然,管理层收购也带来诸多问题.特别是我国中小企业管理层收购的问题更加严重,但是其最核心、最严重的问题是定价要素.因此,研究我国中小企业管理层收购定价问题,提出解决对策,使中小企业管理层收购合理定价,对我国中小企业的发展具有重要的意义.
一、管理层收购的理论概述
1. 人成本理论
成本是指由 人的短期行为、控制行为以及利用各种手段从公司获取财富,而发生的最终要由全体股东承担的成本.公司所有者和经营者之间存在委托关系,而二者目标利益的非一致性和信息的不对称性,所有者除了支付给管理者正常的工资外,还要承担后者为了实现自身利益最大化而以公司利益为代价的风险,为了防止管理者运用经营决策权恶意损害公司利益的行为,将所有权和经营权合二为一,将公司命运和管理层的收益直接联系在一起,构成对分权导致的 成本过大的一种矫正.
2.防御剥夺理论
防御剥夺理论以阿尔钦等发展起来的企业理论为基础,认为管理层对企业的投资最容易受到其他利益主体（如股东）的剥夺,为了防止投资收益被侵占,管理层就有可能激励自己成为投资收益的完全获取者.管理层在企业当中具有“唯一性”,其投资和收益很容易被股东、雇员等其他利益主体剥夺,而且要衡量这部分利益本身成本很高,所以对于报酬的分配就非常容易产生分歧,因此,为了防止自己的专用投资被剥夺,管理层有足够的动机成为自己投资收益的完全获得者,而管理层收购就是管理层防止自我投资收益被侵占的有效手段.
3.法学视角下管理层收购透视
管理层收购时公司的高级管理人员对本公司股份的一种收购行为,这不同于传统的管理者之外的投资者和股东之间的收购行为,是对传统股权收购的一种颠覆和冲击,它造成了对股份公司中两权分离的一种叛逆和背离,基于此,我们是应当持有绝对排斥抑或有所规制和保留的积极回应呢?
笔者认为,从公司治理和绩效目标的实现上看,管理层收购是具有一定合理性的.管理层收购的后果必然导致所有权和经营权两权合一,管理层既享有公司所有权又享有经营权,股份公司实行两权分离的必然后果是,公司必须设立精细的治理结构以达到所有者和经营者之间力量的均衡,并通过制度的设计对管理者进行强有力的监督,促使其履行忠实和注意义务,随之而来的是较高的治理成本；而管理者由于不享有公司主权,不能分享公司利润,竭尽全力实现公司利益最大化的结果,只能是增加股东的利益而损害自身利益,因此,所有权和经营权的天然冲突和不可调和的特性决定了：无论公司运用多么巧妙和完美的制度设计来约束管理人员的行为,都不可能阻止经营人员通过违反章程或法律的行为来实现个人利益最大化,在此种情况下,虽然股东具有公司的所有人身份,但其在管理和控制公司事务、规范经营者行为方面的作用都是有限的,这将对公司绩效的最大化造成阻碍.
然而,管理层收购的出现通过经营权和所有权的统一就能很好解决公司过度分权导致治理成本过大这一难题,由于管理层变成了所有者,公司的生死存亡将直接和管理层的利益捆绑挂钩.因此,管理层必将勤于经营、尽责尽力,相应地也就减少了治理成本,增加了公司收益.
三、我国管理层收购的制度构现状及完善对策
我国管理层收购的制度构建和现实的运作中存在着收购主体正当性、相关人的利益难以维护和信息披露不健全等多方面的问题,结合西方先进经验,结合我国现实,可从以下几方面予以完善：
1.信托融资——MBO的融资出路
面对当前我国在民间借贷和向金融机构借贷等方面的多重阻碍,引入信托机制是收购主体进行融资的一种合理选择.
依照我国《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的规定,信托公司具有资金信托的业务,即委托人基于对信托投资公司的信任,将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司,由后者按照委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定的目的管理、运用和处分的行为,在信托关系中,信托公司是社会公众将自有资金交由其代为管理运用的受托人,具有融资的功能,而处分权限就包括投资的方式.因此,信托公司作为收购主体的资格在法律上是可行的：管理层可和信托公司签订一个有关收购股权的信托计划,由信托公司将该计划向社会公布,吸收有兴趣的社会公众参和投资,并运用筹集到的资金收购股权；在收购成功后,股权作为质押物由信托公司持有,以股权分红还贷,直至贷款还清为止,股权归还给管理层.
2.逐步建立股权收购的市场竞价机制
市场经济条件下,MBO不应当是一种企业改革下对管理层等有关人员的一种激励,其价格也不应当由行政机构来确定,防止投机主义的方式之一就是将市场竞价机制引入MBO,唯有如此,才能体现中股权的真正价值,由于我国目前还没有专门的法律规范作为制度支撑,现有的股权定价往往是管理层运用信息优势暗箱操作的结果,股权价格合理和否无从判断,为了防止国有资产的流失,应当在严格遵守不低于净资产额的前提下,逐步引进市场竞价机制,通过法律对竞价规则予以细化.
3.完善信息公开机制
收購开始前,公告收购的决定、价格、数目等关键信息,同时也要公开目标公司的股东,以及管理层的相关数据.整个收购过程要保持信息的流动性,完成收购后也要对于结构改制计划等操作计划继续公开给相关人士.我国《公司法》、《证券法》等相关法律部门应建立严格信息披露制度,扩大披露信息的范围.如要求管理层提供收购原因、收购价格、收购价格的确定依据及收购资金的来源等信息,同时加强各方信息披露义务.
参考文献：
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[2]赵丹丹,孙长江.我国中小企业管理层收购定价影响因素实证研究[J].
总结:本文关于企业管理论文范文,可以做为相关论文参考文献,与写作提纲思路参考。
参考文献：
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