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对于在内地和境外市场同时上市的公司,不仅信息披露需要同步,而且在停牌、复牌等方面也应同步,H股投资者能够承受重大重组的不确定性风险,凭什么断定A股投资者就不能?
文/熊锦秋
万科于今年2月6日发布公告称,公司重大重组取得了一定进展,另外还在与其他潜在对手方进行谈判和协商,鉴于该事项仍存在不确定性,公司A股股票将继续停牌（有报道称万科A甚至在6月复牌）；然而早在1月6日万科H股就已经恢复买卖.笔者认为,内地与香港在股票停牌方面有较大差异,A股停牌复牌制度或应向成熟市场看齐,以公平保护A股投资者利益.
内地停牌制度,重在防范不确定性风险,停牌时间较长,只有上市公司在明确一切情况下才会复牌.比如,根据深交所《上市公司业务指南第10号——重大重组停牌及材料报送》,上市公司因筹划重大资产重组停牌的,应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起,停牌时间原则上不超过30个自然日；确有必要延期复牌的,累计停牌时间原则上不超过三个月.
港交所的停牌制度则大有不同,其所奉行的原则,是尽可能维持上市公司继续交易.《香港联交所证券上市规则》总则部分第6章第6.01-6.09条以及《第11项应用指引—停牌及复牌》,内容涉及停复牌原则、停牌的权力、常见的停牌原因和复牌等方面.联交所作出的停牌决定,可以应上市公司申请,也可以是自行决定,其维持继续交易原则的主要条款包括：一是除非联交所认为要求短暂停牌或停牌的理由合理,否则只要求发行人刊发一项澄清公告；二是除遇有特殊情况外,上市证券的买卖活动应该持续进行；三是如停牌持续较长时间,而发行人并无采取适当的行动以恢复其上市地位,则可能导致联交所将其除牌；四是联交所有权指令短暂停牌或停牌中的证券复牌.由此,港股停牌时间一般都比较短.
具体到万科这个案例上,目前A股仍然停牌,而H股却已经复牌交易,这凸显巨大反差.投资者能够交易和不能交易,完全是两码事,交易权对投资者风险化解、资产利用、机会捕捉等具有重要意义.未来万科是否推动重大重组还有不确定性,难道联交所就不担心这些不确定性对投资者的利益影响?或许在联交所看来,保护股票的持续交易、保护投资者的交易权,相比股票停牌从而让投资者规避不确定性风险,更有利于保护投资者利益.
那么在目前A股制度框架下,像万科这一类既在A股又在H股上市的股公司,如何规范其A股停牌行为呢?笔者认为,目前对于内地与境外同时上市的公司,其信息披露有趋同趋势,停牌复牌制度应从中有所借鉴.
比如,此前的2015年12月24日,深交所向万科A下发《关注函》,要求其函告相关有信息披露义务的股东,就同一事件履行报告和公告义务时,应保证在深交所和境外有关机构的公告内容一致.事由是,2015年12月7日钜盛华在深交所披露持股比例达到20.01%的信息之后,通过香港联交所又持续披露了四次增持万科的信息、钜盛华持有比例其实已经达24.26%,但这四次增持信息并未在深交所同步披露.安邦保险的增持信息披露同样存在此类问题.这造成了投资者的误读.
再追根溯源,A股市场与香港联交所对收购者权益披露的规定大不相同,这导致了万科在两个市场进行信息披露的差异.A股市场是在收购者持股每增加或减少5%时才需要披露,而香港联交所规定,对于持股5%以上股东,当其持股比例发生了百分率整数变化时,比如由百分之七点多变为百分之八以上,就须在有关事件发生当日后三个营业日内向上市公司和联交所具报.
事实上,深交所在《主板上市规则》第16.1条明确规定,在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,应当保证境外证券交易所要求其披露的信息,同时在证监会指定媒体上对外披露.这其实已经在规则上明确规定上市公司信息披露需要同步.
回头再讨论停牌制度,A股上市公司说停牌就停牌,而且停牌时间过于漫长,影响投资者交易权,投资者对此怨声载道.笔者认为,香港等成熟市场在停牌、复牌方面方规则或许更为合理,保护投资者的交易权,其实也是在保护投资者利益.在A股总体制度框架不变情况下,对于在内地和境外市场同时上市的公司,不仅信息披露需要同步,而且在停牌、复牌等方面也应同步,H股投资者能够承受重大重组的不确定性风险,凭什么断定A股投资者就不能?此前深交所曾经表示,要力推停复牌机制与香港对接,这或许应该尽快落实到有关规则的修改上.
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参考文献：
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2、 万科到阿里，公司控股权安排的新革命 通过南玻A事件，包括万科股权之争，形成一种共识，从思维上、逻辑上、制度安排上改变，然后形成在股权分散时代如何来完善我们的治理模式2015年起的。
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