论文融绿并购，一盘好棋何成残局是关于何成方面的论文题目、论文提纲、开封何成书法家值钱吗?论文开题报告、文献综述、参考文献的相关大学硕士和本科毕业论文。
融创中国收购绿城中国,就规模而言,前后耗资164亿元,堪称中国房地产行业规模最大的并购；就时间而言,前后历时两年有余,累月经年；就过程而言,跌宕起伏,花明柳暗；就结局而言,出人意料,一地鸡毛.合作各方,进退之间,方寸大乱,一盘好棋生生被下成了残局.或许,在这场并购未遂案中没有真正的赢家.
孙宏斌和宋卫平的合作其实由来已久.
早在2012年,这两位地产界颇具个性的人物就已经开始亲密接触,双方共同开发了无锡蠡湖香樟园项目,就华东地区其他9个项目进行了股权合作,并在2013年进一步扩大合作范围.从某种意义上讲,2014年孙宏斌控制的融创中国收购宋卫平控制的绿城中国是一件水到渠成的事情.只不过,像离奇的爱情故事一样,世人猜中了开头,却猜不中结尾.
第一次亲密接触
2012年6月,上市不满两年的融创中国宣布投资33.58亿元收购绿城中国9个项目公司50%左右的股权（表1）.融创中国的出资额,相当于其2011年336亿元资产的1/10,而在2011年其营业收入才刚刚越过100亿元.孙宏斌的决心由此可见一斑.
绿城中国此次拿出的9个项目主要位于华东地区,总投入为67.44亿元,由三部分构成：一是绿城中国对9个项目的股本投入22.57亿元；二是对项目的股东借款及其利息32.89亿元；三是绿城中国应得的相关已建成项目分红11.97亿元.
对这9个项目,融创中国和绿城中国采取了两种不同的交易方式.对于上海绿城高尔夫,采取由天津融创置地独自收购50%股权的方式,对于其他8家公司,则由融创中国和绿城中国先设立合资公司,再由合资公司从绿城中国手中收购相应股权.也就是说,价值67.44亿元资产,绿城中国通过变现项目的50%股权,获得收入33.58亿元.从收购价格来看,融创中国基本上是平价收购,没有溢价.
对于此次合作,孙宏斌给予了非常高的评价,认为通过和绿城中国的合作,使融创中国能够高起点进入上海,优化了战略布局,同时强化了融创中国高端精品的产品战略,并有助于提升其打造高端精品的体系能力.确实如此,绿城中国的产品一向以优质、精品等形象示人.孙宏斌也在媒体上毫不掩饰对绿城产品的羡慕和向往.
但融创中国是以快在地产界闻名,快和精品在一定程度上,其实是冲突的.融创中国和绿城中国的结合效果在2012年当年就体现出来了,2012年合资项目总计实现销售收入208亿元,较2011年翻番,但毛利率却从2011年的33.63%下降到25.82%,净利润也仅仅只增加了不到3亿元.
这些数据反映的情况是,孙宏斌在接手9个项目后,迅速将融创中国快进快出的风格植入进去,不图利,走量,由此推动收入飞快增长,但利润几乎没有增加.这种风格和绿城中国执行层的工作习惯和期望值之间,或许存在较大差距.
相比文化融合而言,双方对合资平台上海融创绿城的治理结构设计更是颇费苦心,相互制衡,这也为后来的融绿之争埋下隐患.
根据公开信息,上海融创绿城作为融创中国的附属公司并表,董事会由5名董事组成,3名由融创中国提名,2名由绿城中国提名.在人员架构上,董事长由绿城中国派出人员担任,总经理和法定代表人人选则由融创中国提名.在财务管理上,财务总监和资金总监分别由绿城中国和融创中国提名.
这样的架构,表面上看起来合理,能够形成有效制衡,但实际运作起来会非常麻烦.如果双方股东意见稍有不合,上海融创绿城就将不能开展任何重要工作.唯一的好处是,其财务管理和资金安全能够得到极大的保障.
另外,双方对上海融创绿城董事会表决权的设置,存在很大漏洞,和前述公司治理架构的设置目的背道而驰.
双方约定,除增减注册资本；发行债券；公司合并、分拆、清算；以及对外提供担保四项事情须有董事会2/3以上成员通过方可执行外,其余事项只需半数以上董事会成员批准即可.也就是说,绿城中国只能对上述四项事情行使否决权,而对于上海融创绿城任何规模的资产处置、投资等其他重大事项没有任何话语权；相比之下,融创中国完全可以依靠自己在董事会的多数地位通过利于自己的决策.绿城中国设计的董事长、总经理、财务总监等制衡机制,在关键时刻,将很难发挥预期的作用,形同虚设.这也为后来双方的冲突和争执埋下了伏笔.
但此时的孙宏斌和宋卫平刚刚开始确定“恋爱”关系,也许出于对未来美好生活的共同展望,双方尤其是宋卫平不想,也不愿去讨论这些细枝末节.孙宋二人在迈向幸福生活的大道上一路狂奔.
渐入佳境
时间转眼到了2013年.距第一次亲密接触还不到1年的时间,2013年5月,融创中国再一次发布信息,又一次和绿城中国进行合作,合作的标的是绿城中国在上海的另外3个项目公司.这一次合作模式和此前大同小异.比如双方还是采取五五开的股权比例设立合资公司,以合资公司为平台进行收购,合作后相关公司董事会的设置上也是融创中国占简单多数等.此次合作和前次合作主要的区别之处在两点.
一是规模更大.此次交易标的金额高达79.96亿元,主要由收购56.77亿元股权和承担23.19亿元股东借款组成,较2012年的67.44亿元交易标的额有所增长.按50%出资比例,融创中国需出资约40亿元.
二是双方的交易发生在离岸公司层面.重组前,3家项目公司的股权是由绿城中国通过多层级离岸公司持有.为了完成重组,双方先各出资50%设立一家离岸公司融创绿城（BVI）,再由该公司收购优势有限公司（BVI）的100%股权,从而完成对上海3家项目公司的收购（图1）.因此,尽管交易标的在境内,但整个交易在境外组成,不涉及境内标的企业股权的变化,操作程序极为简单.
经过2012年和2013年的两次重大重组,融创中国透过两家融创绿城合资平台,将绿城中国12个项目纳入囊中,其中绿城中国还彻底退出了上海绿城森林高尔夫.在这12家公司之外,融创中国还收购了绿城中国所拥有无锡绿城湖滨置业有限公司51%股权,代价5100万元.把这13个合作项目计算在一起,融创中国为实施和绿城中国的合作,支出的 应在74亿元以上.这对融创中国而言,是一笔不小的开支.
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参考文献：
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