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和资本的联姻,又令一个创业者彻底从自己创办的企业出局了,张兰已经和俏江南没有任何关系.
和多数案例创始人因“对赌”失败而出局不同的是,俏江南从鼎晖融资之后,由于后续发展陷入不利形势,投资协议条款被多米诺式恶性触发：上市夭折触发了股份回购条款,无钱回购导致鼎晖启动领售权条款,公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款.日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”.
而在此过程中对应呈现出的,则是VC/PE在投资中利用条款对自身利益形成一环扣一环的保护.
2015年7月14日,新浪微博上一个名为“@餐饮业那些事”的ID爆料称,张兰彻底出局俏江南.
23年辛苦创业,最终落得从企业“净身出户”的下场,这便是俏江南创始人张兰的全部故事.如果没有和资本联姻,张兰或许没有机会去尝试实践其宏大的抱负,或许至今仅仅维持着小富即安的状态,但至少还能保全她对企业的控制.
俏江南陨落的案例,映衬着张兰作为创业者和资本打交道时对游戏规则认知的不足,同时还夹杂着高估值预期下的进退维谷.
6000万元的原始积累
1988年,一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的,出身于知识分子家庭的张兰,放弃了分配的“铁饭碗”,成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员,去了加拿大.在多伦多,张兰靠着刷盘子、扛牛肉、 工,进行着自己的原始积累.她的目标是攒够2万美元,然后回国投资做生意.终于,在1991年圣诞节前夕,张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦,乘上了回国的飞机.
此时,张兰和日后“92派”（ 南方视察之后辞职下海的企业家）的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上.
1992年初,北京东四大街一间102平方米的粮店,被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”.伴随南方而来的春风吹遍神州,阿兰餐厅的生意随之逐渐红火.之后,张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”,在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”,生意蒸蒸日上.
2000年4月,张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼,将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业.在北京国贸的高档写字楼里,张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生.
鼎晖的橄榄枝
在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时,张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”,于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点.
不仅如此,张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次.
2006年,张兰创建了兰会所（LAN Club）.她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”.紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商,在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务.
张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元,其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦·斯塔克（Philippe Starck）担当会所设计.当年,媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元,一把椅子18万元,一盏百乐水晶灯500万元,满屋镶嵌着约1600张油画等”,其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》.
这家兰会所,和其说是针对高端奢华人群的消费餐厅,还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆.
2008年7月,兰·上海正式创建,目标直指2010年上海世博会商机.之后,俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆,分别是两家俏江南餐厅,一家蒸steam,以及一家兰咖啡.
至此,俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明,并且在全国多个城市开出了数十家分店.
餐饮业虽然市场总容量巨大,而且消费刚需属性特别强烈,但却是典型的“市场大、企业小”的行业,行业集中度异常之低.散乱差、标准化不足,使得该行业长期以来难以得到资本的青睐,始终依靠自有资金滚动式发展.
2008年全球金融危机的爆发,成为餐饮业和资本结合的分水岭.资本为规避周期性行业的波动,开始成规模地投资餐饮业,在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件,全聚德（002186）和小肥羊（00968.HK,已于2012年2月退市）先后于A股及港股成功上市,2009年湘鄂情（002306,现更名为*ST云网）登陆A股.这无疑给中国内地的餐饮业注入了资本兴奋剂.
在这种背景之下,既有规模优势又有高端标签、还有奥运供应商知名度的俏江南,能够招来资本伸出的橄榄枝就属情理之中了.
2008年下半年,在易凯资本王冉的撮合之下,张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权.俏江南张兰和鼎晖王功权,前者急需资金扩张,后者则是有意愿入股的金主,二者自然一拍即合.据称最初达成的投资意向是鼎晖和中金公司联合投资俏江南,但后来中金公司因故并未参和,仅鼎晖实际作出投资.
根据当时媒体的报道,鼎晖以等值于2亿元人民币的美元,换取了俏江南10.53%的股权（图1）.据此计算,俏江南的（投资后）估值约为19亿元.
由于无法获悉俏江南当时的盈利状况,因而也就无从判断这个估值究竟是低估还是高估.在张兰看来,俏江南是被低估的,而另一家曾有意投资俏江南的机构透露说,鼎晖的报价是他们报价的近3倍.相较而言,鼎晖显然又是出了高价.
无论实际情况如何,张兰认为公司被低估都是人之常情.站在创始人的角度而言,显然是希望以尽可能少的股份换取尽可能多的资金.
暗藏杀伤力的投资条款
既然是私募股权融资,创业方和投资方自然少不了要签署包含系列条款的投资协议,比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款,以及外界耳熟能详的对赌条款等.这一系列投资条款清单,少则十几条多则数十条,是VC/PE在过往的实践中吸取各种教训而总结出来的,以全方位对创业方形成各种制约、保护自身的投资利益.
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参考文献：
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