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【摘 要】公司僵局的形成原因复杂,且一旦形成僵局通过公司内部运行打破僵局困难重重,此时,司法解散制度的确立为解决公司僵局提供了全新的救济途径.论文从司法解散制度以及其他替代救济制度入手,寻求解决公司僵局困境的全新道路.
【Abstract】The reason for the corporate deadlock is complex, it is difficult to break the deadlock through the internal operation of the company. The establishment of judicial dissolution system provides a new remedy for solving the corporate deadlock. Paper from the judicial disbandment system and other alternative system, finds a new way to solve the corporate deadlock.
【关键词】公司僵局；司法解散；替代救济措施
【Keywords】corporate deadlock； judicial dissolution； alternative remedies
【中图分类号】D922.291.91 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2018）04-0104-03
1 引言
以“指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”为例,该案件中凯莱公司只出现了内部管理的严重障碍,公司仍然处于盈利状态,依照《公司法》第182条“公司经营管理发生严重困难”的规定不相符.最终终审法院判决凯莱公司解散.
再例如“仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案”,该案一审法院以公司存续为目标进行了多次调解但并未达成任何合意,最终判决富钧公司解散.富钧公司上诉,二审法院维持原判驳回上诉.此案中一审原告对于公司陷入僵局有着不可推卸的责任,但法院并未因此驳回其起诉.
通过以上两个案例,导致公司陷入僵局的最主要原因都是股东或董事之间产生矛盾.但个案的具体情形又有不同,第一个案件中公司虽然陷入僵局但仍然可以盈利,这与《公司法》第182条的立法内容有所不同,而法院的判决显示依然适用了公司僵局的情形依法解散了公司；后一个案件中一审的原告对公司僵局的形成有明显的过错,但仍然享有解散之诉的诉权.公司僵局的问题在实际司法实践过程中往往情况复杂,按照我国现行公司法的立法很难操作,对于“严重经营困难”、“穷尽其他救济方式”、“适合主体”等问题并没有统一的司法解释.因此,本文将针对这些问题逐一分析,并提出合理的建议.
2 公司僵局概述
对于公司僵局的成因,不难推断,公司僵局的发生并非偶然,但公司内部却缺乏通过自身运行僵局的途径,这也为司法程序的介入提供了依据.司法解散制度正是为了规制这种情形而设计,并且在司法实践中也验证了其有效性,但我国相关立法仍然不够明确,仍然存在解释的空间,接下来本文将结合我国现行立法,对立法的模糊性逐一进行解释分析.
3 司法解散制度的立法设计分析
3.1 《公司法》第182条“经营管理严重困难的内涵”
根据《公司法》182条的规定,公司经营管理严重困难持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司.而“经营管理严重困难”存在立法层面上的模糊性,又把解散公司的权利赋予了司法机关,导致了国内出现不同的判例.根据“经营管理严重困难”的表述,很容易产生两种不同的理解.一种可以理解为公司陷入僵局是同时出现了“经营困难”和“管理困难”,不仅要管理层陷入对立无法做出决议,还要求公司出现负债财务状况恶化等情形；另一种理解则认为不应当望文生义,应当从公司僵局的概念入手,注重管理严重困难所产生的不利影响.而《公司法解释（二）》做出的列举式的解释也只是停留在第一条第四款“经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形.”这样兜底性条款的解释范围之内没有任何突破.此时,最高人民法院指导案例8就这两种分歧理解做出了回应,判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析.公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难.对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散.
根据判例的指导意见可知,对于公司法182条所载明的“经营管理严重困难”在司法实践中更侧重于管理层面的困境,经营困难资金匮乏的情况可以通过其他路径来解决,故不应作为公司解散的事由.在司法实践中,法院实际只对案件进行实质性审查,公司是否出现经营困难并不是审查的要件.因此,立法中“经营管理严重困难”的内涵更侧重于管理的困难而非经营的困难.这一判例从一定程度上解决了现行立法的模糊性,為法官处理司法解散诉讼做出了可参考的标准,避免了立法的模糊导致股东所要承受的不必要损失.同时为司法介入制度划清了介入的界限,使司法介入制度在适用时更加严谨,充分尊重了公司自治.
3.2 司法解散之诉的主体
根据《公司法》的规定,对诉讼主体唯一的限制就是必须是持有“公司全部股东表决权百分之十以上的股东”.由于出现僵局的公司多为股东人数较少封闭性较高的有限责任公司,股东实际持有的表决权基本都能够满足《公司法》规定的标准,但更为常见的情况是处于对立的股东虽然对打破公司僵局无能为力,但都不愿意坐以待毙,往往都在不同程度上违反竞业禁止等义务,有的甚至是公司僵局形成的主要过错方.对于有过错的股东是否可以提起公司解散之诉,《公司法》并无规定.公报案例“仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案?”,对此疑问做出了回应.终审法院认为：《公司法》第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件,同时也是判决公司解散的实质审查条件,公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任.即使一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍然有权提起公司解散之诉,过错方起诉不应等同于恶意诉讼.
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参考文献：
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