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一些上市公司已经触及强制退市指标,且被暂停上市,未来本将可能被交易所强制终止上市.但在此之前,上市公司自己却提出主动退市,由此就可享受到主动退市的政策优惠.如果被动强制退市与主动退市可以随意转换,两者界线不清,根本体现不出主动退市的真正内涵,这无疑是不合适的
*ST二重准备通过股东大会的方式,实现主动退市了.上市公司主动退市可以享受政策优惠,这对股东尤其是大股东有利,但对于已经触及被动退市红线的上市公司,实则不宜适用主动退市制度,应进一步划清主动退市与被动退市之间的制度界线.
根据上交所《股票上市规则》,当出现“上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让”等八种情形,上市公司可以向交易所申请主动终止上市.*ST二重原本拟通过上述前一种情形主动退市,大股东国机集团发出要约收购,但由于预受要约股份数量未达到约定的要约生效条件,要约收购自始不生效,通过这个渠道实施主动退市之路不通;由此*ST二重拟通过上述第二种情形实现主动退市,此次公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易并转而申请在新三板转让.
*ST二重2011年、2012年和2013年连续三年亏损,目前已被暂停上市,且预计2014年年度经营业绩为亏损.即使公司不主动退市,未来也可能触及财务状况的强制退市指标而被交易所强制终止上市.那为什么*ST二重尤其是大股东急于以主动退市方式退市,而不是任其被交易所强制退市?这是因为《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》对主动退市规定了特殊的优惠政策.
比如按《意见》,主动退市公司可以随时向交易所提出重新上市申请,强制退市公司在交易所规定的间隔期届满后、才可向交易所提出重新上市申请.像*ST二重触及财务状况强制退市指标若被强制退市,自股票进入新三板满12个月后才可提出重新上市申请.当然,无论是被动强制退市公司、还是主动退市公司,若要申请重新上市,必须满足一定的条件.比如,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,连亏数年的*ST二重若要通过自力更生实现重新上市,最起码要再等三年,似乎主动退市享受的上述政策优惠没有实际意义,即使主动退市未来也难以随时提出重新上市申请,因为没有3个会计年度盈利记录.但是,上市公司退市到新三板之后同样可以进行重大资产重组、甚至被“借壳”,若实施重组或“借壳”,借壳主体可能符合三年净利润等指标要求,主动退市公司可以随时申请重新上市的这个政策优惠,就可转变为真正的现实红利.
而且,主动退市的政策优惠不仅体现在重新上市的申请时间间隔上,交易所对主动退市公司在重新上市条件、程序、信息披露、交易安排等方面也有优惠,对此会区分主动退市公司与强制退市公司,以及强制退市公司所触及强制退市指标的不同作出差异化安排.上市公司以主动退市的好态度,来换取未来重新上市的诸多政策优惠,这是上市公司更愿意以主动退市方式退市的原因.
由此问题也就来了.一些上市公司已经触及强制退市指标,且被暂停上市,未来本将可能被交易所强制终止上市.但在此之前,上市公司自己却提出主动退市,由此就可享受到主动退市的政策优惠,那么被动强制退市与主动退市可以随意转换,两者界线不清,难以体现两者制度区别,也根本体现不出主动退市的真正内涵,无疑是不合适的.
成熟市场的上市公司实施主动退市的原因,主要是大股东进行私有化.从1997年到2005年,欧洲18个国家总退市数量为5579家,其中大股东发起的主动私有化退市数量达到3333家.显然,实施主动退市的主流并非为获取优惠政策而主动退市的问题类公司,其主动退市也难以享受什么额外的政策优惠.
既然A股市场对主动退市的上市公司在重新上市等方面赋予一定的政策优惠,那么这种政策优惠就不能滥施,尤其不能让已经纳入强制退市轨道的上市公司享受.不妨规定,对于已经触及退市红线的上市公司,只要被暂停上市,都无权利实施主动退市,被暂停的上市公司要么通过自力更生等手段达到恢复上市标准从而恢复上市,要么就只能走向被强制终止上市的结局.事实上,“暂停上市”具有强制性,主动退市与被动强制退市之间应该有清楚明晰的界线,两者不能混淆不清,否则A股市场主动退市的主流,将可能是那些行将被强制终止上市、却为换取优惠政策而实施主动退市的公司.
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参考文献：
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