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近日,从事化肥生产和销售的金正大（002470.SZ）发布公告称,拟采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金合计持有的农投公司66.67%股权,交易作价9.68亿元.从金正大披露的并购草案来看,其并购的农投公司为上市公司参股33.33%的子公司,从交易过程看,整个交易看起来像是对公司2016年并购境外资产的延续.
境外资产并购产生巨额商誉
2016年4月8日,金正大发布了《关于收购Compo GmbH（译名“德国康朴公司”）等公司全部股份的公告》,表示上市公司出资不超过1.16亿欧元的价格收购Compo AcquiCo S.à.r.l.旗下包括COMPO GmbH（译名“德国康朴公司”）、COMPO France SAS（译名“法国康朴公司”）、COMPO Italia S.r.l.（译名“意大利康朴公司”）在内的24家从事家用园艺业务公司的股份.
同年6月,金正大通过自己于3月份投资设立的宁波金正大收购完成了上述海外资产的股权交割,交易价格为1.10亿欧元,按2017年6月30日汇率折合人民币8.61亿元.
也就在金正大收购Compo公司后的一个月内,金正大还收购了NAVASA公司70%股权,交易价格为556.5万欧元,按交割日汇率折合人民币4354万元.
在這两次收购中,需要注意的是,金正大对上述两家标的的并购并未进行评估,其交易价格为双方协商结果.2016年,也就是金正大并购这两家公司的当年,上市公司的商誉增加了6.52亿元.据并购草案介绍,公司当年增加的商誉,主要就是以上境外公司并购所致.这意味着,金正大对前述境外公司进行的9.05亿元并购中,约有6.52亿元最终被确认为商誉.
收购效果短期难言成功
并购预案披露,近年来,上市公司金正大的业绩表现不尽如人意.尤其2016年,化肥市场环境的长期低迷、农产品价格下滑、化肥相关优惠政策取消、竞争陷入白热化状况之下,金正大深受影响,业绩出现大幅下滑.
数据显示,在2014年至2017年9月30日期间,金正大每期营业收入虽然都或多或少有所增长,但存在着增收难增利的现状.2016年期间,金正大完成了前述境外项目并购,并将欧洲公司COMPO公司和NAVASA公司合并到报表中,如此一来虽然使得营业收入有一定增长,但净利润下滑的趋势却依然未改.2015年时,该公司净利润尚有11.12亿元,可到了2016年合并报表后,净利润进一步锐减到8.45亿元,同比降幅达24%.
从金正大披露的2017年三季报数据来看,2017年前3季度实现营业收入189亿元,相比2016年同期增长了8.62%,然而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润却仅有8.8亿元,相比2016年同期减少了20.16%,同样处于增收不增利的状况.连续业绩表现不力,说明上市公司对海外项目的并购是不及预期的.
除了业绩的下滑,金正大其他财务指标也呈现出不良的状况.报告期内,其综合毛利率分别为16.07%、15.80%和15.47%,毛利率出现下滑.其基本每股收益分别为0.35元/股、0.32元/股和0.29元/股,出现逐年下滑趋势.其加权平均净资产收益率分别为15.08%、12.03%和9.73%,也呈下降趋势.如此的数据变化进一步反映出,金正大在2016年完成的境外并购除了做大企业规模外,似乎未能有效改善其财务状况.
最新并购标的采购、销售两“依赖”
2016年完成的境外并购并未能有效改善上市公司经营业绩,那么这一次并购联营企业农投公司股权,又会出现怎样的结果呢?
根据并购草案介绍,本次并购标的农投公司系持股型公司,其主营业务主要是通过其全资子公司农商公司开展.同时,农商公司持有宁波金正大88.89%股权,并享有其30%的表决权.宁波金正大并未纳入农商公司合并报表范围,其也为持股型公司,主营业务通过下属经营实体开展.
农商公司主要从事农资销售业务,其经营模式主要是从金正大等农资生产企业采购农资产品,向中国邮政各地分支机构等客户销售.而中国邮政各地分支机构作为经销商,通过其下属各级分支机构实现对农户等终端客户的销售.
根据并购草案披露的股权结构来看,上市公司金正大通过标的公司农投公司间接持有农商公司33.33%的股权,这意味着这两家公司实际上就是“一家人”.而从农商公司采购数据来看,也是“肥水不流外人田”,其第一大采购客户就是金正大.其中,2015年、2016年和2017年1～9月份,农商公司向其第一大供应商采购复合肥的金额分别为165.03万元,35214.11万元和70068.04万元,占其采购总额的比例分别为48.20%、97.25%和96.05%,占比相当高,似乎该公司的使命就是为帮助金正大销售产品而设立的.除了成立初期的2015年外,剩下的时间内,农商公司销售的产品超过95%都是来自于金正大,这充分说明其在采购上对上市公司存在着严重的依赖性.
销售方面,除了2015年外,农商公司的销售主要集中在大客户中国邮政各地分支机构上面,其中2016年,其向中国邮政各地分支机构销售复合肥的金额高达34306.80万元,占销售总额的76.30%,而在2017年前3季度,合计向中国邮政各地分支机构销售复合肥的金额更是高达73399.59万元,占其销售总额的90.39%.很显然,该公司在销售方面对中国邮政也是存在严重的大客户依赖状况.
一方面在采购上严重依赖着关联企业上市公司,而另一方面在销售上又严重依赖大客户中国邮政,如此的采销模式下, 农商公司有何独立性而言?其中最令人不解的是,为什么上市公司金正大不直接与中国邮政签订协议,将其产品直接销售给中国邮政,而需要大费周章地通过只参股33.33%的子公司农商公司来销售呢?其背后有着怎样的门道?
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参考文献：
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