论文汤臣倍健海外并购疑点难消溢价34倍拿下净资产1亿元公司是大学硕士与本科溢价毕业论文开题报告范文和相关优秀学术职称论文参考文献资料下载，关于免费教你怎么写地产溢价是什么意思方面论文范文。
汤臣倍健溢价34.11倍拿下净资产只有1亿元的海外企业,在带来负债大幅增长的同时,也带来了数十亿商誉.
自今年1月末宣布筹划重大事项停牌已近半年的汤臣倍健,近日发布公告称,为丰富上市公司现有产品线,提高标的公司及上市公司的交叉销售机会,促进业绩增长,同时布局全球细分领域市场,拟支付35.62亿元购买澳大利亚LSG公司100%股权.
并购草案披露,汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价向卖方购买LSG公司100%股权,其中包括Irene Messer所持LSG公司40%股权、Alan Messer所持LSG公司40%股权,以及Craig Silbery所持LSG公司20%股权.根据评估,LSG公司100%股权在评估基准日2017年12月31日时的评估值为人民币35.62亿元,相较LSG公司1.01亿元人民币净资产评估增值了34.61亿元,增值幅度高达34.11倍.
这是一家怎样的公司?竟然能让汤臣倍健甘愿以超过34倍的溢价去并购,那么被并购标的的经营业绩又到底有何过人之处呢?
“相貌平平”的标的公司
并购草案披露,LSG是澳大利亚维多利亚州的一家生产、销售健康食品和综合保健品的公司,于2017年8月15日由Irene Messer和Alan Messer共同设立.标的公司主营业务是以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产和销售,主要通过其全资子公司Ultra Mix（负责生产）和Evolution Health（负责销售）进行开展.旗下主要品牌为Life-Space等,包括约26种益生菌产品,剂型以益生菌粉剂和胶囊为主.主要盈利模式包括其自有品牌及代理品牌健康食品和综合保健品的生产和销售,以及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代工生产服务.
从资产角度来看,作为一家生产销售型公司,LSG并没有多少生产设备,其通过融资租赁方式获得生产经营所需的主要设备,截至2018年3月31日,其固定资产中的机器设备原值为215.57万元,账面价值只有108.98万元.对于这样一家固定资产很少的企业,其业绩情况又是如何呢?
草案披露,2016年、2017年以及2018年1～3月期间,LSG实现营业收入的金额分别为3.07亿元、4.74亿元和1.48亿元（见表1）,其中2017年营业收入增速达54.27%,这样的增速应该说是相当不错的,不过若从其净利润增长表现看,则显得有点“相貌平平”了.在2017年4.74亿元营业收入相较2016年3.07亿元实现大幅增长的背景下,2017年6337万元净利润却相较2016年的6303万元仅仅增加了30多万元,盈利增长能力略显不足,而2018年一季度的净利润看似不低,但年化后的利润真实性和可持续性却是难以确认的.
与此同时,进一步分析LSG公司披露的数据就会发现,其2017年利润增长泛力与LSG公司期间费用快速增长是不无关系的.在2017年,LSG公司的营业收入增速虽然达到了54.27%,但其期间费用的增加速度更快,从2016年的8005万元增加到了2017年的1.57亿元,增速高达95.76%,远超营业收入的增长.从费用项目细分来看,其销售费用和管理费用的增速更是惊人,分别达到了87.37%和138.22%.很显然,公司期间费用的大幅增长吞噬了LSG不少利润.
就上述内容来看,对于一家至少在2017年还看起来业绩增长毫不突出,且期间费用增长明显的境外公司,汤臣倍健却敢以超高溢价去并购,其中存在的收购风险是不容小觑的.
对上市公司积极影响有限
既然汤臣倍健敢于超高溢价并购LSG公司,那么收购完成后,其对上市公司的资产质量和经营业绩又会带来多大影响呢?
根据并购草案披露的2018年一季度备考审阅报告,重组后相比重组前,汤臣倍健的资产将有不小的增加,增加幅度为63.27%（见表2）.但值得注意的是,高溢价收购的同时也带来了高商誉,在大幅增长的资产中,商誉就占了不小的比例.更为要紧的是,重组后的汤臣倍健负债也将大幅增加323.79%,资产负债率由重组前的20.07%直线上升至52.11%.
在经营业绩的变化上,从重组草案披露的数据来看,重组后的汤臣倍健营业收入会增加13.86%,然而相较营收的增长,其营业成本增加更多,增幅达18.44%,超過了其营业收入的增幅,以至于其归属于母公司所有者的净利润增幅仅为0.52%,几乎可以忽略不计.此外,并购对于上市公司的毛利率也没有带来积极影响,反到是有小幅下降.
一边是汤臣倍健为了并购,不惜下血本开出35.62亿元的价格,而另一边则是标的公司LSG公司的大股东竟然连业绩承诺协议都没有签署.很显然,在这次并购中,汤臣倍健显得是有些被动的.
标的公司有虚增利润的嫌疑
在并购草案中,汤臣倍健极力将LSG描述成一家境内外知名度很高、经营状况优秀很有发展潜力的境外企业,但实际上,从LSG披露的财务数据来看,其2017年的净利润仅相比2016年增加了35万元,增长幅度相当小,很显然,其未来盈利的增长能力还是有待考验的,而更为重要的是,即便是其披露的现有的净利润似乎也有一定的水分.
首先我们看一下LSG公司采购情况和营业成本数据,毕竟营业成本在一定程度上反映出企业的消耗情况,这两项数据间也是存在一定的财务勾稽关系.
根据并购草案披露,LSG公司对外采购内容主要为对原材料的采购及委托第三方生产商加工,主要原材料供应商为丹尼斯克,此外还向Ferngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd等几家公司进行采购,2017年其向前五名供应商采购金额为3330.82万澳元（见表3）,占当年采购总额的比例为69.90%,由此可推算出LSG公司2017年的采购总额为4765.12万澳元.
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参考文献：
1、 汤臣倍健鱼油综合评价较优，国外进口鱼油安全堪忧 本刊综合评分结果显示，汤臣倍健的综合评分排名第一；康恩贝、善存、自然之宝、澳佳宝、健安喜因多项指标不合格，被本刊列入不推荐产品。根据《消费者报。
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