论文公司控制权锁定法律途径是适合控制权论文写作的大学硕士及相关本科毕业论文，相关企业控制权开题报告范文和学术职称论文参考文献下载。
摘 要：公司在自身发展过程中往往需要不断地进行股权融资,但这也势必会因为股权稀释而使得公司创始人的控制权被不断削弱.因此公司控制权锁定成为了公司治理的难题,而现今解题的法律途径主要有：双层股权公司结构、表决权信托制度、表决权 制度和合伙人制度.国内外企业已经为这些制度建立了实证基础,我国需要在法律基础和现实国情的基础下,确立各种制度的法律边界,然后分别有先后的立法.
关键词：公司控制权；双层股权；表决权信托；表决权 ；合伙人制度
中图分类号：D912.29 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2015）08-0119-04
一、公司控制权之忧——以电商竞起为引
2014年堪称“中国互联网企业上市年”,新浪微博、途牛旅行网、京东商城、唯品会、阿里巴巴集团等等相继上市.这是一波以互联网企业为主导的上市高峰,但仔细研究会发现上述企业均是赴美上市且皆未采取一股一权的传统形式.原因在于互联网企业属于高成长性公司,公司在发展起初由于企业规模不大,所以债权融资困难,需要通过不断的股权融资来支撑自身的快速成长.而在股权融资过程中公司创始人的股权则会被反复稀释,而在一股一权的中国现行《公司法》背景下最终会使得公司控制权旁落.①
当然,并非只有互联网企业才面临创始人控制权旁落的局面,而这局面也并非是新疾.只是在电商竞起的时代背景下,我国关于公司控制权锁定的问题不得不引起重视了.电商纷纷赴美上市说明经济发展的日新月异已使得我国《公司法》在一定程度上落后于社会现状,迫切需要结合外国立法经验和当今现实进行相关研究.
传统公司法的 机制为同股同 , 权和 流紧紧绑定在一起,换言之控制权由股份（出资）来决定.所以在公司股权稀释过程中势必会出现控制权旁落,为解决此问题,总的思路便是将 权从股权中分离.但问题又接踵而至, 权能否从股权中分离、分离的方法有哪些又各有何影响?有学者认为股权是收益权和控制权的集合,是一“权利束”型财产权.②笔者对此表示赞同,股权中的非财产权利（含 权）本身并不是目的,而是为了财产收益而服务的.如果存在方法可以在有效保护甚至增加股东的财产收益的前提下,而由股东让渡全部或部分 权于公司创始人.这既符合契约自由又符合公司长远发展,也适应了时代需求.笔者通过研究发现,关于公司控制权锁定的途径可以采取双层股权、表决权 、表决权信托及合伙人制度.
二、双层股权制度
双层股权是 权和股权分离最常见的方法.双层股权公司的股份通常被分为拥有高、低 权的两种,优级股（B股）的 权高于普通股（A股）.双层股权制度滥觞于1898美国的International Silver Company,后该制度在近百年里饱受各界争议、各交易所（纽交所、纳斯达克、美交所）之间的相 弈取舍、证券监管部门的试图调控（如“wang公式”、“19C—4规则”③）.直至20世纪90年代,双层股权制度在美国才被广泛接受并趋于稳定和成熟.
选择双层股权结构的原因主要是为了在股权稀释过程中公司控制权锁定,此又可具体细分为防止恶意收购、④为了公司的长久发展、谋取个人福利、为公司创建创始人效用.以中国最先采用双层股权结构的百度为实证,根据其招股说明书,百度股票分为A股和B股（创始人股）,其中A股一股一票,B股一股十票.创始人李彦宏持股25.8%,徐勇则持股8.2%,两位创始人共持股34%的B类股,再加上10倍 权,足以锁定公司控制权.这让Google根本无从下手收购,使得百度对于恶意收购而言固若金汤；也让百度避免被短期波动过度牵累,更有利于百度长期重点战略的进行；也让李彦宏避免沦为小股东而人微言轻,最终继续扮演百度之灵魂.而双层股权结构一方面是为公司创始人锁定控制权,另一方面也必然导致其他股东的控制权丧失.这便会存在公司创始人借 谋求个人利益,挖空公司,侵害其他股东之利益的风险.
有一个问题值得思考,在政治结构上严守一人一票的美国,为何在公司结构上却又允许同股不同票?两者在决策方式上的价值取向明显是相悖的,一本质上追求人人平等,另一本质上则追求菁英决策.笔者认为此问题并不复杂,但理解它可以为《公司法》改革减阻.因为政治治理是基于公法领域,自然是以主权在民和人人平等为原则.而公司治理更多是基于私法领域,诚实信用和契约自由则是其基本原则.从契约自由的角度细讲,因为公司采取双层股权上市后,不得对于已登记在册的股东进行限制,也就不违背先前契约,损害原股东利益.而对于上市之后,新股东面临的则是对以双层股权制度为内容之一的新契约之自由抉择,接受条件者（放弃全部或部分 权）则视为缔结契约,不接受条件者则请另觅佳处.但这仍难让双层股权制度逃脱“霸王条款”（一定意义上的强迫放弃 权）的诟病,所以需对此种种限制和救济.其中的限制方式以“19C—4规则”最为著名,救济则主要为投资者集团诉讼.
在我国,由于同股同权的传统以及配套法律制度上的缺乏使得双层股权的采用之路漫漫修远.笔者认为中国企业在短期之内仍需要采取赴海外上市的方法来采取双层股权的公司治理结构.借美国之经验,我国需制定相关的限制规则：（1）不得对限制或减少已登记在册的股东持有的每一股票的 权.（2）不得允许交易机构、国内发行人交易旨在限制或减少每一股权的 权的普通股或股权证券.（3）公司取得了三分之二以上多数的股东同意,同时取得控股股东和内部人之外的其它股东的二分之一以上同意的情况下才能够创设双层股权结构.（4）优先受偿普通股.此外还需要集团诉讼作为配套救济制度.最后根据我国现实状况,笔者可以先以互联网企业为试点,逐步向家族企业、民营报企乃至其他行业扩展.这主要是考虑到高成长电商股权融资中的现实需求和创始人的灵魂角色.
三、表决权
表决权 是指股东基于自身意思表示授权他人以自己（股东）的名义在股东大会上行使对应 权的制度.由于社会财富的逐步积累和快速流动,投资者往往投资了多个公司,并且经常性地转换目标公司,这点在股票市场表现最为突出.于是,股权分散化的现代公司使得投资者事必躬亲的必要性式微,从而出现了公司的所有权和经营权的分离.同理,股东因为精力和成本的考量,将 权从股权之中分离,授权他人 .
总结:本文是一篇关于控制权论文范文，可作为相关选题参考,和写作参考文献。
参考文献：
1、 公司设立瑕疵法律问题探析 摘要：公司是伴随着市场经济的发展而不断成熟的产物，公司的设立方式和存续条件都与市场的理念分不开。随着我国经济在世界上影响力的不断提升，公司法治也。
2、 论公司担保效力法律规制 摘 要：公司在市场经济中扮演着十分重要的角色，公司担保不仅可以使公司财产有效增加，而且对公司信用的提升也有重大意义，但与之同时也会增加风险，损害。
3、 从格力和美的的商标侵权案企业知识产权保护的法律途径 摘 要 21世纪是法治社会，我们遵从依法治国的基本方略，但又对法律的概念及内容模糊不清，以至于在生活中不懂得用法律来维护自己的合法权益。不仅个人。
4、 公司控制权和会计信息披露制度 【摘要】随着公司的不断发展，大多数公司已经由以前独家控股逐渐演变为股份有限合伙公司，与之相适应的公司的控制权由以前的第一大股东演变为由多个股东参。
5、 公司控制权中国式误区 要解决的主要不是内部人控制问题，是解决内部人控制失控问题。良好公司治理的最主要标准就是让控制权的私人收益能够降低到最低，不管是董事、经理人的控制。