论文并购交易中购买价格机制是关于本文可作为并购方面的大学硕士与本科毕业论文企业并购论文开题报告范文和职称论文论文写作参考文献下载。
【摘 要】 文章首先从交易方式等四个方面对并购交易中购买价格经常产生争议的原因进行解析,然后分析了目前两种通行的购买价格调整机制——“锁箱”机制和“基于交割账户的价格调整机制”产生的历史原因、轨迹及主要差异,进一步区分资产收购和公司收购,其中资产收购又区分了无联合账簿和有联合账簿两种情形,对两种机制的适用性和基本调整方法进行了说明,重点剖析了调整公式中所涉各指标之所以调整的深层原因,并对买卖双方关键分歧点进行了说明,最后分析了两种价格调整机制的买卖方偏好.
【关键词】 并购交易； 购买价格； 调整机制
【中图分类号】 F275.5 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）15-0122-03
自2001年国家提出“走出去”战略至今,中国海外投资规模逐年增加,截至2015年底,中国对外直接投资累计净额达10 978.6亿美元,境外企业资产总額达4.37万亿美元[ 1 ].投资方式从“走出去”初期绿地投资为主,向绿地与并购投资并重发展.随着海外并购交易的增多,对并购合同中购买价格机制规定的不完善或认识的错误,导致交割时或交割后买卖双方产生分歧和纠纷多有发生.笔者根据多年海外并购经验,对并购价格争议产生的主要原因进行梳理,对正确的购买价格机制调整方法及调整原因进行论证.
一、购买价格争议产生的原因分析
(一)交易方式复杂
并购交易方式通常分为收购持有资产的公司（公司收购）和直接收购资产（资产收购）两类.
仅就简单的交易,公司收购已与资产收购有较大的区别：（1）公司收购中被收购公司通常都有完善的财务报表,而资产收购则可能没有对应该资产的财务报表或仅有少量管理性报表；（2）公司收购中被收购公司的母公司从基准日至签约日乃至到交割日可以通过交易结构设计避税,而资产收购通常不涉及此；（3）公司收购支付的是股权价值,即需要对资产价值和负债价值作出估计,而资产收购不需要对负债价值作出估计.
现实中交易方式更为复杂,如介于公司模式和资产模式间的合伙企业模式,如资产收购又分为无联合账簿和有联合账簿两种情形,公司收购又分为少数股权收购和控股权收购、上市公司收购和非上市公司收购等.
(二)交易的非即时性
除一手交钱一手交货的实时交易外,大型交易从买方了解待交易资产到报价,再到买卖双方谈判签约需很长时间,签约后还要完成相关交易文件的准备,有些交易还涉及审批.上述事项完成后交易才能完成.而受市场环境、资产寿命等影响,被交易资产在不同时点其价值必然有所差异.通常交易所涉三个关键时间点必须予以重视：评价基准日或有效日（其目的是使买卖双方站在同一时点上考虑问题,通常会选定一个距离谈判较近的资产负债表日为评价基准日,如上年末或前一个年中）、合同签约日和交割日,而时点价值的差异是购买价格调整机制产生的基础.
(三)对签约价格认识的错误
三个关键时间点对应三个价格：评估基准日价格、签约日价格和交割日价格.但交易文件中通常只涉及两个价格：签约价格和交割价格,而签约价格是购买价格调整的基础.很多不成熟的交易者想当然地将签约价格对应为签约日价格,是导致签约时价格机制谈判陷入困境的常见问题.而实际上签约价格是基于评价基准日双方认可的价值,即评估基准日价格.
(四)对核算基础的认识错误
目前购买价格机制主要有“基于交割账户的价格调整机制”和“锁箱”机制.对于前者,调整项目集中于资产负债表,因此交易双方普遍认同价值调整基于权责发生制；而对于后者,价值调整通常针对评估基准日至交割日之间的收入与支出进行,而并购交易又多为现金交易,因此很多不成熟的交易者会将价格调整基础误认为收付实现制,此错误认识经常导致争议的发生.
二、购买价格机制分析
（一）购买价格机制的产生及变迁
历史初期的并购交易,买卖双方通常就待交易资产达成一个固定价格,此时不存在购买价格的调整问题.但随着交易经验的积累,买方逐渐意识到在签约日至交割日间保护价值不流失的重要性,随之产生了“基于交割账户的价格调整机制”.随着该调整机制的广泛应用,很多调整条款在买卖双方中引发了许多新的争议,交易双方又重新认同固定价格,但回到过去的固定价格机制已无法被全盘接受,对此的改进,就产生了包含反价值泄露条款的“锁箱”机制.
(二)“锁箱”机制
“锁箱”机制下,买方基于评价基准日（锁箱日）法定财务报表进行财务尽职调查（有时资产收购没有法定财务报表,则必须根据管理报表进行分析）,另外还要对评价基准日到交割日间的资产运行、潜在价值泄露风险进行分析和识别.然后基于评价基准日评估一个固定的购买价格,“锁箱”日当天风险转移至买方（除非买方被“重要不利变化”条款保护,买方将面临潜在价值泄露风险）；买方接受目标公司的现金流利益；付款于交割日发生,买卖双方对评价基准日和支付日之间时滞引起的价值变化进行调整.
“锁箱”机制既适用于资产收购也适用于公司收购.
（三）“基于交割账户的价格调整机制”
“基于交割账户的价格调整机制”仅适用于公司收购,最终交割价格包括签约时目标价格再加/减购买价格的调整.购买价格的调整通常取决于某些已明确定义的交割日目标值,对每一个目标值都有事先定义好的一对一的购买价格调整,机遇与风险直到交割日才完全转移到买方.截至交割日前,卖方享受与购买价格调整相关的机遇并承担风险,促使其在交割日前保持对公司的良好管理；协议签订后,买方将承担价格调整未包含事项的风险,通常买方会在股权购买协议中的“行为条约”和“重要不利变化”条款中寻求保护.
三、购买价格机制在并购交易中的实践
（一）“锁箱”机制在资产收购中的实践
总结:本论文可用于并购论文范文参考下载，并购相关论文写作参考研究。
参考文献：
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2、 普华永道上半年中国海外并购交易数量增长8 普华永道近日发布报告称，2017年前六个月，尽管中国企业海外并购交易总金额下降13%，但交易数量却增长了8%，达到482宗，创下新的半年记录。。
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