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在并购重组“松绑”背景下,追逐热点而变身为重组“专业户”的上市公司有之,跨界并购重组者有之,以重组之名行所谓的市值管理之实者有之.上市公司的任性重组开始产生越来越多的“后遗症”
步森股份出事了.公司5月14日公告称收到中国证监会调查通知书,因涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对公司并购康华农业事项立案调查.上市公司同时表示,如存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为,公司股票将被深交所实施退市风险警示并暂停上市.步森股份是否会因之暂缓上市时间还未可知,不过该上市公司堪称“任性”的并购重组行为,确实需要监管部门重视.
去年8月22日,停牌近4个月的步森股份披露了并购重组预案.预案显示,股本规模仅1.4亿股的步森股份拟作价41.7亿元收购康华农业100%股权,剔除与上市公司现有资产的置换后,差额部分37.4亿元由上市公司向康华农业14名股东,以每股12.63元发行2.96亿股购买.此外,还将向李艳以同样价格发行6040万股.该借壳重组完成后,步森股份主营业务将变更为稻谷等农产品种植、销售业务；公司实际控制人也将变更为李艳、杜常铭夫妇.
步森股份于2011年在深交所中小板挂牌,但上市后业绩呈现下滑的态势.2013年实现每股收益0.04元,2014年每股巨亏0.73元.因此,通过并购重组寻求一条生路亦在情理之中.去年9月9日,上市公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了并购重组方案.然而到了去年11月27日,步森股份却因“公司控股股东步森集团与交易标的方康华农业及股东产生较大分歧”,宣布终止该重组方案.
步森股份并购重组方案公布后,其股价最大涨幅达1.4倍,而在宣布“猝死”后,股价又出现大幅下挫.今年2月份,该上市公司又开始停牌筹划重大事项,直至6月5日还未复牌.期间,控股股东步森集团与注册于今年3月17日的睿鸷资产签订了《股权转让协议》,睿鸷资产成为上市公司控制股东.此后,睿鸷资产又开始“接力”筹划与公司相关的重大资产重组事项.
到底因为何事涉嫌违反证券法律法规,目前步森股份还没有披露.不过,在去年上市公司并购重组方案获得股东大会通过后,即有媒体披露康华农业公布的13.25万亩“流转土地”数据存在问题.去年10月27日晚间,步森股份公告称,公司于当天收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,证监会要求步森股份就相关问题进行书面说明和解释,并在30个工作日内提交书面回复意见.一个月后,并购重组被叫停.
显然,步森股份并购重组显得很“任性”.不仅表现在股东大会通过后突然宣告终止上,也表现在新股东接手后又立即迫不急待宣布“筹划重大事项”上.事实上,随意性重组、任性重组在当前的A股市场上可谓比比皆是.一些上市公司重组失败后表示三个月内不启动重组事项,一旦时间届满,又会立马启动,类似的例子不胜枚举.而在并购重组“松绑”背景下,追逐热点而变身为重组“专业户”的上市公司有之,跨界并购重组者有之,以重组之名行所谓的市值管理之实者有之.而上市公司的任性重组开始产生越来越多的“后遗症”,如像业绩承诺不达标拖累上市公司的不在少数.
并购重组不可太“任性”,否则就有可能为之付出代价.上市公司资产重组虽然“松绑”了,重组也变得更加容易了,但并购重组制度显然还存在缺陷,对其进一步完善亦是应有之义.而对像步森股份这样并购重组如此“任性”的上市公司,应禁止其一年之内重启重组事项.显然,以往限定期只有三个月无法从根本上抑制那些“任性”重组的并购冲动.
此间,还应当严惩并购重组中的违规违法行为.主要包含两个方面：一是鉴于重组乱象不断出现且愈演愈烈的事实,对个中的违规行为理应进行严惩；二是某些上市公司所谓的并购重组往往造成投资者的巨大损失,如威华股份并购赣州稀土即是典型事件,主要是由上市公司方面的原因造成的,那么相关上市公司就应该承担赔偿投资者损失的责任.如此,上市公司并购重组才不会变得太“任性”.
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参考文献：
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