论文双重股权结构引入之立法建议是关于股权结构方面的的相关大学硕士和相关本科毕业论文以及相关股权课程论文开题报告范文和职称论文写作参考文献资料下载。
摘 要：近几年,部分中国企业选择以双重股权结构在美国上市,引起了人们对这种不同于传统股权模式的新型股权结构的注意.其实,这种股权结构在美国、加拿大由来已久,且许多优秀的企业选择了双重股权作为资本结构.但在我国的证券市场这种结构还不允许被上市公司所采用.对于在我国引入双重股权结构是否具有可行性,这种股权结构和我国目前的公司法之间存在哪些冲突以及在法律制度的设计上能否克服其对公司治理的消极影响是一个值得研究的问题.
关键词：一股一权；控制权；双重股权结构
一、双重股权结构之概念澄清
“双重股权结构”是相对于普遍被上市公司所采用的“一股一权”结构的另外一种股权结构,是指一个公司分为两种或两种以上的股票（高 权和低 权）,公司的发起人或者创始人对公司享有控制权而不需持有公司大部份经济利益.双重股权结构允许上市公司发行两种具有不同 权的股票,且至少会发行一种 权优于其它股票的优级股.通常呈现为这样的结构：上市公司发行至少两种类型的股票,分别为A股和B股,A股为普通股,B股为优级股,B股可以享有A股十倍乃至更高的 权.A股针对普通公众股东发行,其特点是可以自由的流通,且享有平等的收益,但其 权小于B股.B股只针对公司的创始人和高级管理人员发行,其一般不可流通,但相较于A股有更高的 权.
双重股权结构的最大特点就是 流权和控制权分离.在资本多数决的 规则下,有多少 权,就有多少控制权.但 权又不能等同于控制权,因为只有在 权达到一定数量的情况下才能对公司产生控制权.实际上即使在单一股权结构的公司下,股利分配请求权和控制权也存在不同程度的分离,如果公司存在控股股东,控股股东由于掌握了大部分的股份因而有绝对的话语权,但如果 权较为分散,难以集中影响公司的经营管理方案,那么控制权就落入经营者手里.而双重股权结构允许上市公司发行两种具有不同 权的股票则意味着公司管理层可以持有和其资本不成比例的超级 权则,这一特点无疑使得公司的控制权进一步向高级管理层转移,和 流权进一步分离.
二、双重股权结构之正当性
1.符合公司情况多样性的现实
传统的上市公司都是单一股权结构的公司,这种股权结构的公司往往以“一股一权”作为原则.但如果将“一股一权”原则作为强制性规定显然是不妥当的.随着全球经济的发展,各种高新科技企业不断兴起,出现了许多在公司法发展历程中不曾出现的新类型的公司.不同的公司之间情况会存在许多差异,对于部分公司来说是高效率的股权结构对于另一部分公司而言未必是最优的选择.例如,对于这些目前世界上最成功的高新科技企业苹果、Facebook、阿里巴巴,企业的文化对于企业的发展远非简单的资本或者技术可以代替的,对于这些公司而言双重股权结构无疑更有利于企业文化的传承,如果法律强行限制这些公司对于自身资本结构类型的选择,无疑是短视的,不利于这些企业在竞争激烈的环境中脱颖而出,保持永续的发展动力.又如,对于一些媒体行业为了保持新闻的客观性和真实性,双重股权结构显然是更好的选择.
2.有利于创始人掌握公司控制权
双重股权结构更有利于创始人对公司的控制权的稳固掌握.在单一股权结构下,拥有多少股票就意味着拥有多少 权,也就是意味着可以产生多少控制权.然而随着公司的发展,会需要大量的资金.如果通过发行普通股来融资,除非创始人拥有大量的资金,且创始人愿意用这些资金买进大量的股票,否则他们的控制权必将随着融资次数的增加而不断被稀释.而对创新型企业而言,保持创始人对公司的控制权十分重要,这些企业取得巨大的成功并非是拥有大量资本或是有利政策,更多是依赖创始人的头脑.乔布斯对于苹果的成功,扎克伯格对于Facebook成功,马云对于阿里巴巴的成功,都具有不可替代的独特作用.对于企业文化的保持也十分重要.相比于公司的创始人,普通投资者更容易被短期的 收益诱惑或者被舆论煽动,造成公司经营治理的不稳定,不利于公司的长远发展.而且如果可以保证创始人对于公司的控制权,因为他们确信他们将会和公司确定稳定的雇佣关系,而稳定的雇佣关系可以保证他们投入的资本得到应有的回报.这样长期稳定的雇佣关系会激励管理者们对公司投入更多的人力和财务资本,充分发挥治理才能.
3.满足投资者多样选择
双重股权结构的正当性体现在其给投资者提供了更多的选择.对于购买股份有限公司的股票的投资者而言,部分投资者的确是希望通过购买该公司大部分的股票从而成为控股股东,参和公司的经营治理.但对于大部分的中小股东而言,他们最主要的目的是希望通过自由买卖股票,获得 收益,对于公司的管理他们并没有兴趣.在这种需求下,双重股权结构上市公司允许中小股东让渡自己的 权,但是享有优先分红或分配剩余利益的权利,这样的股票类型正好符合了中小投资者的心意.双重股权结构还有效地平衡了证券市场不同投资者的不同投资目的,使有能力的经营管理公司的人得到控制权收益,以分红为目的的中小投资者得到财产收益,提高证券市场的效率.
4.防止恶意收购
在防止恶意收购方面,双重股权结构比单一股权结构更胜一筹.恶意收购是指通过购买目标公司的大量股票,最后成为控股股东影响公司经营决策的行为.恶意收购显然是一种短视的行为.因为在公司的长期发展过程中,已经有十分稳定的经营运作系统,如果这些系统可以被任意股东的短期获利动机所打断,那么公司十分容易陷入不稳定的发展状态中.对于双重股权结构的上市公司,恶意收购几乎不构成威胁.公司上市后,即使随着融资次数的增加,公司创始人及其团队的对公司的所有权不断被稀释,对公司不再拥有绝对的控股时,但由于他们手中掌握的优级股具有和其股权不成比例的超级 权,他们仍然可以凭借这些优级股对公司的生产经营以合并分立绝对的影响,收购者绝对不可能通过单纯收购大量股票获得目标公司的控制权.这就是双重股权结构公司对恶意收购的防御功能.
总结:本文关于股权结构论文范文,可以做为相关论文参考文献,与写作提纲思路参考。
参考文献：
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