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“中国企业全球化发展是现实的选择,我们欢迎中国企业来比利时投资.”10月30日到11月1日,应国务院总理李克强的邀请,比利时王国首相夏尔·米歇尔在正式访问中国时参加的首届中比经济论坛上表示.
据了解,比利时目前已成为了中国在欧盟的第二大合作伙伴、第六大贸易伙伴.而且,中国成为比利时在亚洲最大的投资国.自中比双方建交45年来,双边贸易增长1150倍,而两国的相互投资未来还将会有较大水平的提升.
布鲁塞尔或替代伦敦,成为欧洲新的金融中心
比利时位于法国和德国的中间,毗邻荷兰和卢森堡,距离英国非常近.“我们的官方语言是法语和荷兰语,英语是我们的商务语言.” 比利时驻华大使馆布鲁塞尔外国投资和贸易促进局经济和商务领事马汉说,在布鲁塞尔,每个人会说两三种语言.很多公司都十分依赖于这样的国际化人才储备,来开发更多更好的商业模式.
比利时驻华大使马怀宇表示,布鲁塞尔已经成为国际化大都市,大约有1000多家国际机构、公司在这里设立了总部.同时这里也聚集了全球最多的外交官和记者.这一切都让比利时成为一个非常有吸引力的投资目的地.
马怀宇介绍,比利时是非常重要的全球经济参和者,在世贸组织的进出口排名中非常靠前,作为投资目的地,每年可以吸收全球10亿多欧元的外国直接投资.
“在整个欧盟市场,比利时对所有的欧盟成员国都有自由便利的关系,且有超过5亿人口的消费者.作为‘欧洲心脏’的比利时,在英国脱欧后,或取代伦敦,成为欧盟新的金融中心.”马怀宇认为,英国“脱欧”之后,布鲁塞尔迎来了投资机遇.
值得一提的是金融业,众所周知,伦敦是世界的一个金融中心.“作为世界的金融中心,主要是因为伦敦有很多金融企业,由于英国是欧盟成员,他们可以自由地和欧洲市场进行交易,但在英国脱欧之后,他们就失去了这样的权利,英国的这些金融机构就无法再为其他欧盟国家提供服务了.
“我了解到,一些金融机构已经明示或者暗示,他们会在英国脱欧之后把机构迁出伦敦,可能会有超过1000家企业的员工离开英国.”马怀宇透露说,而布鲁塞尔发展最好的产业是银行金融业,国际化率达到了85.6%,这里有88家外资银行,如中国工商银行、中国银行,以及安邦保险公司这样的中国公司,且银行46.8%的交易都是国际交易.
中国投资比利时的机遇在哪里?
今年以来,不少中国企业在比利时不同领域积极开展投资并购.
中国国家电网公司拟斥资8.3亿欧元收购比利时最大的能源配网公司伊安蒂斯集团14%的股份,谈判正在进行中.这是中国在特高压电网领域进行欧亚整合战略的一个具体实施步骤.
复星国际有限公司正在和法国Compagnie des Alpes公司就比利时一个主题乐园项目进行磋商.该公司是比利时Walibi游乐场的东家,游乐场的脉冲星项目目前在全球独一无二.
而在航空领域,中国投资者已提交计划书,意欲收购濒临破产的佛兰德航空公司.
商务部中国国际贸易谈判代表、副部长钟山表示, “中比双向投资在快速发展,到去年底,比利时在中国投资已经达到了15亿美元,中国企业到比利时投资累计已经超过30亿美元.”钟山指出,可以预测,两国的相互投资在未来若干年,还会在现有基础上有很大的提升.
清华大学中国和世界经济研究中心主任李稻葵指出,目前中国企业在比利时投资的三种模式,分别是类似以安邦集团全资收购比利时金融机构,湖北企业在比利时建工业园区,华为在比利时设欧洲研究院等样本.
今年是华为进入比利时的10周年,华为企业沟通部部长Walter Jennings分享华为公司在比利时发展的经验时表示,过去7年,华为在比利时投资超过7000亿欧元.从进入比利时开始,华为就收购了很多公司.特别是技术层面上的收购,和很多公司达成了合作伙伴关系来进行更多的技术方面的开发.
日前,安邦保险推出一项“百万欧元计划”,即安邦保险集团旗下的比利时Nagelm ackers银行将在今后3年内提供额度100亿欧元,为中国个人创业者在中国及全球创业计划提供外汇资金支持,为中小企业转型发展和“走出去”投资创业提供外汇资金支持.目前已经有10名创业者获得安邦的授信.
李稻葵认为,保险、银行等金融类企业走出去,在欧洲并购企业、获得商业运行模式,将可和国内以及世界其他地区的金融运行形成互补.而制造业的投资,尤其是同消费相近的制造业方面、欧洲产业升级方面给中国提供的机遇可能超过美国,合作空间非常大.
并购时需关注中比法律的差异
“比利时是大陆法国家,跟中国法律形式相似,但是更为前沿.在并购过程中的监管方面,存在很多不一样的细节.”德维特律师事务所律师李妍静具体介绍了在比利时并购的步骤和注意事项.
首先,要起草一个非常详尽的并购计划,包括并购项目的每个细节.例如,并购时的股权数额,每股股权的价格,在什么时间段进行什么工作,在哪个日期完成股权交割等等.
完成并购计划之后,两方或各方需要向商业法庭的书记员进行备案,同时在比利时官方公报上进行公告.公告之后会有一段等待期,这是留给股东或相关利益人对于这个并购计划的异议期,如果没有异议,所有股东需要对这个并购计划进行 和表决,以达到并购是否能在两个公司之间成功进行的目的.
第三步,公司的有权机构和审计人员提出专业的分析报告.一般指该公司董事会和审计,对于整个并购计划和并购目的进行彻底的分析,为各方股东进行并购时提供一个决策条件.
以上步骤完成后,股东表决通过,这个并购就可以签订协议,而且必须经过公证,公证书也要向商业法庭进行备案,并在比利时官方公报上进行公告.
李妍静特别强调了比利时股权并购的一个原则：“一旦双方就价格达成一致,并且转让股份,这个股权收购即有效.就是说在股权并购中,大家都知道最初要签订意向书,这个意向书并不是没有法律效力的.如果意向书中双方对股权价格和股权的所有条件已经达成一致,那么这个意向书就具备法律效力.”
李妍静指出,中国企业到比利时并购当地企业最主要的方式是协议并购,协议收购流程简单,就是签订意向书,进行尽职调查,签订书面收购协议,然后进行交割.
“值得注意的一点是,不能没有充分的理由突然终止协商,这有可能产生缔约过失责任.虽然没有正式签署合同要求履行,但是因为前期磋商,对方可能已经付出了很多成本.对方有可能要求承担缔约过失责任,承担前合同责任,那么就可能会产生赔偿.”李妍静说.
关于卖方责任,李妍静提醒,卖方需要有一个保证和对隐蔽性瑕疵的担保.“隐蔽性瑕疵,就是指收购时,我们不知道,但卖方知道.这时候,他需要对所卖出去的标的物,承担瑕疵担保责任.即使在交割以后,仍然要承担责任.”她说.
另外,在收购高科技企业时需要注意一下竞业禁止.李妍静分析,在股权收购过程中,竞业禁止是隐含在股权收购中的.但是对于竞业禁止的时间、期限和范围,法律没有明确规定,需要在合同里明确.
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参考文献：
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