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近日,中矿资源（002738.SZ）发布公告称,拟以18亿元的交易价格,购买孙梅春、钟海华等10名股东合计持有的东鹏新材100%的股权.
收购草案披露,本次并购根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第010214号）经收益法评估,东鹏新材净资产评估价值为181402.16万元,和账面净资产 30584.06万元相比,评估增值 150818.00万元,增值率493.13%.
在此次收购中,虽然被收购标的承诺“自2018年1月1日起,截至 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累计净利润分别不低于16000万元、 34000万元和54000万元”,但《红周刊》记者依然发现该公司2017年前三季度业绩表现同比似乎有些乏力,年化后的营收和净利润分别只有5.24亿元和1.54亿元,同比2016年的5.37亿元营收和1.68亿元净利润数据有一定金额的下降.和此同时,《红周刊》记者在梳理收购草案时还发现,被收购标的东鹏新材所披露的财务数据中存在多处疑点.
难以匹配的存货
东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商,以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商,主要产品为锂盐、铯盐及铷盐,包括电池级氟化锂、氢氧化锂、高纯碳酸锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷以及硝酸铷等产品.此外,该公司还涉及贸易业务,其中透锂长石是其贸易主要产品.
生产中,东鹏新材生产所需原材料主要是工业级碳酸锂、工业级氢氧化锂和铯榴石.其中工业级氢氧化锂和氟化氢等原材料的采购全部来自国内供应商,工业级碳酸锂和铯榴石则采取国内采购和国外进口双渠道模式.通过对比其披露的采购和成本数据,《红周刊》记者发现该公司估算出的存货新增金额和其披露的数据存在较大差异.
根据并购草案介绍,东鹏新材营业成本主要是生产所需原材料及辅料的材料成本,以及按产量分摊的人工成本、制造费用以及折旧及摊销等,但奇怪的是,并购草案中却并未披露东鹏新材的直接材料、直接人工、制造费用等相关成本数据.不过,从逻辑上来看,其营业成本中的原材料成本无论如何也不会超过营业成本本身,即其营业成本中的材料成本金额应该是低于营业成本的.
从并购草案披露的采購数据来看,东鹏新材2016年原材料采购金额合计为31369.42万元（见表1）,营业成本金额为30037.85万元（见表2）,也就是说,东鹏新材2016年采购的原材料并没有全部用完,即使其营业成本全部为材料成本,其采购的原材料也尚有1300多万元的结余,如果再扣除营业成本中的人工成本,制造费用等项,则其结余金额应该要远远超过1300万元.
另外,扣除营业成本后结余的原材料并不一定是以原材料形式存在,其很可能已经被生产为在产品或者库存商品等形态,以存货的方式存在.由于附加值的影响,这些原材料价值不应该会缩水,而这也就意味着东鹏新材2016年应该至少有1300万元的存货新增才对,可实际情况却是如何呢?
并购草案披露,2015年东鹏新材的存货金额合计为10161.60万元,而2016年末的存货金额则为10217.94万元,照此数据推算,东鹏新材2016年实际新增的存货尚不足60万元,这和我们前述计算结果大相径庭,这是一个很令人奇怪的现象?那么,这到底是什么原因所致的呢?
如果说,东鹏新材披露的存货数据没有问题,那么该公司披露的营业成本就存在着被人为“瘦身”的嫌疑.营业成本如果被人为减少,就会使得按照上文推算出的存货新增和根据草案披露的存货数据计算出的存货新增将出现较大差异的情况.反之如成本减少,则会让企业利润得以虚增,进而能给企业估值加分不少,让公司评估出更高的价钱.
当然,除了营业成本“瘦身”的可能,也不排除该公司存在虚增采购的嫌疑,因为《红周刊》记者根据 流量表核算后发现,东鹏新材的采购数据也存在和 流不匹配的情况.
蹊跷的采购
并购草案详细披露了东鹏新材向前五大供应商采购的相关数据,其中2015年、2016年和2017年前三季度,东鹏新材向其前五大供应商的采购金额合计分别为16853.38万元、24457.01万元和22398.52万元,占其采购总金额的比例分别为77.86%、77.02%和93.74%（见表3）.就采购占比情况不难看出,东鹏新材针对前五大供应商采购过于集中,其在采购中是存在大供应商依赖的现象.同时,从采购数据占比情况还可推算出报告期内公司采购总金额情况,即分别达到了21645.75万元、31754.10万元和23894.30万元.
既然有采购,就应该有支出,采购支出除了 直接支出外,还会形成应付账款和应付票据的负债支出项目.
2016年,东鹏新材2016年的采购总额为31754.10万元,考虑到17%的增值税进项税影响,含税采购总额为37152.30万元.根据中矿资源披露的东鹏新材近几年的审计报告来看,其2016年反映其采购支出的购买商品、接受劳务支付的 为27609.45万元,这其中还包括采购支出的预付款项.2016年,东鹏新材的预付款项新增金额为114.26万元.在扣除新增预付款项的影响后,东鹏新材2016年含税采购金额比其 采购支出金额要多出9657.11万元.
理论上讲,既然 支出不足,其出现的采购很可能就是通过举债来完成的,即东鹏新材在2016年应该有9657.11万元采购理论上应该是通过负债来实现的,体现为资产负债表中有相应金额的应付账款和应付票据新增,可实际情况却是如何呢?
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参考文献：
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