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标的资产高增长全靠突击收购拼凑而来,同时还给出了极高的业绩承诺,转让方甘愿当雷锋?
2017年12月20日,誉衡药业（002437.SZ）公告称,公司拟收购弓静等持有的上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（下称“瑾呈集团”）70%股权,交易价格约为16亿元.
这次属于跨界收购,标的资产是一家第三方支付收单外包服务机构.过去几年,誉衡药业曾经有过多笔对外收购,截至2017年9月30日,公司账面商誉已经高达36.85亿元,占总资产的比例为40.51%.如果此次收购成行,那么上市公司商誉将会进一步大幅增长.
和商誉高悬形成鲜明对比的是,公司业绩表现并不好,2016年,收入和扣非净利润同比增速分别为11.28%、6.27%,2017年前三季度分别为-4.86%、-45.46%.
那么,这次收购会不一样吗?
拼凑出来的高增长
公告称,公司将在本协议签署之日起5日内支付不超过2亿元保证金给转让方指定的银行账户,剩余转让对价将在本次股权转让完成之日起10日内支付给转让方指定的银行账户.
由此可以断定,这次交易全部采用的是 支付方式.值得注意的是,誉衡药业杠杆已经处于较高水平,截至2017年9月30日,公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券分别为18.72亿元、4034万元、9.64亿元、9.93亿元,合计38.69亿元,整体资产负债率已经达到53.67%.
誉衡药业要掏出来16亿元真金白银购买的资产,究竟是做什么的呢?
瑾呈集团属于第三方收单外包服务机构,为第三方支付机构（包括但不限于中汇、拉卡拉、海科融通、付临门）进行商户拓展并销售POS终端设备,由此获得收单平台服务费的分润；业务包括但不限于 收单业务、线上扫码支付业务、银联快捷支付业务等,其中主营为 收单业务的市场端服务业务.
不过,引人注目的是,这是一家成立时间只有3年左右的新企业.据公告介绍,瑾呈集团成立于2014年9月2日,截至公告日注册资本为7.76亿元,而截至2017年10月31日的净资产只有1.64亿元,这也就意味着转让方还没有将注册资本全部实缴完毕.
而此次交易对价为16亿元真金白银,这些转让方将成为最大受益人.截至公告日,瑾呈集团共有34名股东,其中两名交易对方为一致行动人,合计持有目标公司25.16%的股权.
按照70%股权16亿元计算,瑾呈集团100%股权的整体估值为22.86亿元.短短3年时间,何以能够实现估值的爆发式增长呢?
公告披露了瑾呈集团的财务情况,2016年收入和净利润分别为6490万元、1601万元,期末净资产为1978万元.据此计算,此次收购对应的PS、PE、PB分别为35.22倍、142.79倍、115.57倍.从2016年的业绩情况来看,这个交易价格是极其昂贵的.
奇怪的是,进入2017年之后,瑾呈集团业绩却出现爆发式增长,2017年1-10月收入和净利润分别为3.97亿元、1.37亿元,这已经远远超出2016年全年的业绩,背后的原因又是什么呢?
对此,公告解释称, 2016年年底,瑾呈集团控股子公司共15家且均为第四季度纳入,2017年一季度新增16家控股子公司.公告表示,各个控股子公司的小股东均做出了业绩承诺.
由此可以断定,这些新增子公司应该均是瑾呈集团突击对外收购而来,2017年的业绩增长全靠临时拼凑实现.
业绩承诺画饼?
公告预计,瑾呈集团2017年净利润应不低于1.8亿元.除此之外,转让方更是给出了极高的业绩承诺,瑾呈集团现有全体股东承诺,2018-2020年度归属于母公司的净利润分别为3.5亿元、5.5亿元和9亿元,合计18亿元,远远超出目标公司当前的净利润额.
这究竟是个什么概念呢?如果未来3年业绩承诺能够实现的话,上市公司只需要3年时间左右,就能够收回投资成本.从这个角度来看,对于上市公司而言,这的确是一笔占尽大便宜的好生意.
但是反过来讲,既然标的资产这么赚钱,交易对手为什么要将这么大的便宜拱手让予誉衡药业呢?这明显构成一个悖论,背后究竟有没有不为人知的信息呢?这有待上市公司给出合理解释.
事实上,A股上市公司中每年都有大量收购标的没有完成业绩承诺的例子,甚至还出现老赖,即转让方拒不履行业绩承诺补偿,这些情况都值得投资人警惕.
从标的资产自身来看,瑾呈集团业绩大增仅是收购众多子公司拼凑而来,这些收购来的子公司能否顺利整合和协同,实现1+1>2的效果尚不可知.
从产业角度来看,瑾呈集团的发展空间将完全取决于传统第三方支付机构的发展情况.而在整个第三方支付领域,传统的线下POS支付方式是没有前景的.
上市公司西藏旅游（600749.SH）曾经公告收购拉卡拉,最后以失败告终,但发布的重组草案显示,2015年第三季度,支付宝以71.51%的市场占有率继续占据移动支付市場首位；财付通位列第二,市场份额为15.99%,比上季度增加2.91个百分点；拉卡拉位列第三,市场份额为6.01%.
随着移动互联网、消费方式以及普惠金融理念的快速发展,二维码、NFC等创新移动支付技术的出现改变了用户实现支付的接入方式.在这种背景下,传统线下POS机支付市场份额势必会受到各种新型支付方式的蚕食和挤压.
从中长期角度来看,这种寄生在传统POS机支付方式下的下游渠道商没有前途.
对于这次交易的转让方而言,在当下及时将这些资产出售给上市公司套现,或许是一个最佳选择.而对于上市公司而言,一旦标的资产未来业务发展及业绩无法达到预期,苦果只能由二级市场的股东们来承担.
背后动机存疑
总结:这篇画饼论文范文为免费优秀学术论文范文,可用于相关写作参考。
参考文献：
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