论文DM公司并购NYW案例VIE结构企业并购实务是关于本文可作为相关专业企业并购实务论文写作研究的大学硕士与本科毕业论文企业并购实务刘华南论文开题报告范文和职称论文参考文献资料。
[摘 要] 分析VIE结构的由来、特点及回归国内资本市场的动机和一般流程,并以A股上市公司DM并购互联网游戏企业NYW为例剖析该并购行为采取的交易路径和实施方案.案例中经过实践验证的并购经验和技巧将为国内上市公司并购VIE结构企业提供一定的借鉴意义.
[关键词] VIE；互联网；上市公司；并购
[中图分类号] F270 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2018）04-0086-03
由于注册在中国境内的公司赴境外上市存在政策障碍,并且中国的法律法规对于包括互联网通信在内的一些行业存在外资准入限制,为了规避这些障碍实现海外融资,新浪公司于2000年率先使用了VIE模式并成功实现在美国上市,VIE模式因此得名“新浪模式”.新浪模式之后,中国互联网行业诸多公司竞相效仿.但是近年来,随着境外资本市场对中概股投资热情的衰退,以及互联网+概念成为国内资本市场的炒作热点,VIE企业拆除协议控制结构回归国内资本市场成为潮流.
一、VIE结构及其特征
VIE（Variable Interest Entity）结构直译为“可变利益实体”,中文也叫协议控制,其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式.
标准的VIE结构中,通常境外上市实体和境内运营实体相分离,境外上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise,简称WFOE）,该全资子公司并不实际开展主营业务,而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务,使该运营实体成为境外上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益.
二、拆除VIE结构的动机
近年来,随着境外资本市场对中概股投资热情的衰退,中概股市值在境外资本市场表现普遍萎靡不振,同时以巨人网络、360等为代表的互联网公司成功实现私有化登录国内A股市场并获得高额的资本溢价,境内外资本市场对于中概股价值的认可差异使得VIE企业拆除协议控制结构回归国内资本市场成为趋势.
此外,部分未成功实现境外上市的企业回归A股或被国内上市公司并购也成为一个不错的选择,和境外上市类似,该方式同样可以实现公司融资、做大做强以及原始投资人退出等目的.
下文案例中NYW公司正面短期内不能实现境外上市,而原始投资人所持投资基金到期需要退出的局面,相对于IPO或借壳上市而言,被国内上市公司并购成为效率最佳的解决方案.
三、拆除VIE架构的一般流程
(一)回购境外投资人股权
为了恢复上市主体真正的股权结构,VIE结构下的境外公司所拥有的控制权需要转回境内公司,这就需要回购境外公司股权.一般境内业务主体会先引入战略投资者筹集收购资金,之后境内业务实体再收购WFOE的股权.境外公司在取得股权转让款后支付给原始投资人股价实现投资人退出.此举作用是在实现境外投资人退出的同时,又将WFOE转换成了内资法人,为境内并购重组提高了效率.
(二)终止VIE协议
终止协议,意味着各方之间不承担基于控制协议产生的任何权利、义务和责任,各方放弃任何对另一方在控制协议项下的追诉权、求偿权.此外,搭建VIE结构时办理了股权质押登记的,拆解结构时还需办理解除股权质押工商变更手续.终止协议主要目的在于避免协议控制期间遗留的相关法律和财务风险.
(三)重组境内业务公司
VIE结构企业在境内一般由创始股东同时持有数家实际经营业务的公司,这些公司的业务往往具有关联性和同业性.为了规避监管部门的审核阻碍,需要对境内的业务公司进行重组.
四、DM并购NYW案例分析
(一)DM公司基本情况及并购动机
1.DM公司简介
DM公司的前身是以某省广播电视发展中心为主体发起创立的某省电广实业股份有限公司；1999年3月在深交所挂牌上市.DM公司因在全国传媒行业率先进入资本市场,且资本经营成效突出,被广大投资者公认为“中国传媒第一股”.
截止2017年6月30日,DM公司总资产为233.47亿元,归属于母公司所有者的净资产为109.87亿元.公司业务覆盖有线电视网络运营、创业投资、影视节目内容、广告、移动新媒体等产业；公司以湖南、北京、上海、广州、深圳为发展重心,经营地域辐射全国,是拥有国家级重点实验室和博士后科研流动工作站的大型综合性文化传媒公司.
2.并购动机
近年来,随着互联网技术的发展和网络媒体的普及,以互联网为依托的新兴业态媒体企业发展迅速,给传统文化传媒行业带来了颠覆式的冲击.依靠传统电视媒体资源、有线电视网络和实体广告渠道的文化传媒企业DM公司面临着客户快速流失、营销手段落后、核心竞争力逐年减弱的现状,主营业务利润指标呈现断崖式下跌趋势,因此,谋求转型升级、打造新的利润增长点已成为该企业的当务之急.
根据行业发展趋势及公司面临的内外部环境,为抢占发展机遇,加快推进DM公司传统业务和新媒体尤其是互联网业务的融合发展,培育新的市场主体和利润增长点,公司计划将在互联网新媒体领域展开并购,加快实施“互联网+文化传媒”战略部署,力争在3-5年内打造出和公司现有业务协同发展的新媒体业务生态圈.
在基于互联网产业细分领域变现能力的论证分析之后,DG公司决定首先针对互联网游戏和互联网广告这两个变现能力最强的细分领域进行并购以规避投资风险并迅速实现良好的 流收益.
(二)标的企业NYW基本情况
1.NYW简介
NYW,成立于2003年4月,是與盛大游戏、第九城市齐名的中国第一代互联网游戏运营商,也是目前中国领先的网络游戏运营商之一.NYW创立至今,曾屡次荣获中国游戏界最高奖“金手指奖”、“金翎奖”,以及“中国十佳游戏开发商”及“中国十佳游戏运营商”等上百个奖项,入选“中国高科技高成长50强”及“亚太高科技高成长500强”.
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参考文献：
1、 外国投资法对VIE结构企业影响 摘要：近日，商务部公布了《外国投资法（草案征求意见稿）》，其对外国投资者的定义采取了“实际控制”标准，与美国会计准则规定保持一致，由此，将现有“。
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