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摘 要：文章通过介绍并购基金类资本运作的市场概况、具体类型和行业分布情况,重点分析了典型机构硅谷天堂参与资本运作的案例,认为以仅签署合作协议、持股并签署协议、仅持有股份和设立并购基金为代表的四类资本运作模式获得了较为丰富和成熟的经验,不同模式为上市公司和金融机构带来了多元且可观的收益,也能够为具有不同特定需求的上市公司量体裁衣,创造更为有效的资本运作方式.因此当前金融服务机构应发挥自身资金优势、牌照优势,积极参与并购基金类资本运作,发展股权投资+并购基金类业务,为上市公司重组、产业升级转型发挥有效的作用.
关键词：并购基金；资本运作；上市公司；硅谷天堂
随着市场竞争的日剧激烈和资本市场功能的不断健全,上市公司为了在竞争中脱颖而出、突破自身发展的局限性,积极开展并购重组和相关资本运作,私募机构也通过不同方式参与其中,如何通过有效的资本运作提升上市公司的市场价值和股东价值,从而引导社会资本进入实体经济发展成为了改革的难题和发展的重要命题之一.近几年私募资本为上市公司提供了多种市值管理模式,也通过不同的方式参与到上市公司的资本运作中,为上市公司提供充足的项目池和资金池,调动了资源配置的积极性.本文通过事件研究和案例分析相结合对并购基金类资本运作的市场情况、具体类型和行业分布的分析,考察了硅谷天堂参与上市公司资本运作的多种方式,并重点结合当前的经济背景和市场环境,为金融机构参与并购基金类资本运作提供建议和参考.
一、 并购基金类资本运作的主要模式
上市公司追求的目标往往是获得长期的资本回报,建立良性的投资者关系,在业务经营中倾向于可以立足自身产业与各类资本结合,尤其是与专业的私募机构（下文简称“PE”）进行合作,形成“PE+上市公司”的投资模式.
1. 市场情况.从“PE+上市公司”的合作来看,主要有三种并购版本：“1.0版本”即双方共同出资建立并购基金并签署相关基金协议；“2.0版本”即PE机构战略入股,持有一定比例股份并担当并购顾问；“3.0版本”即PE只担任并购顾问或重要合作伙伴.
PE机构通过和上市公司或其关联方可以直接设立以并购基金/产业基金平台,也可以通过签订市值管理协议或并购顾问协议等形成合作,并约定利益分配等方式,将双方捆绑成利益共同体.“PE+上市”模式下PE收入来源主要包括：（1）从上市公司收取的顾问费；（2）战略入股上市公司的投资收益；（3）与上市公司合作成立并购基金的,则从基金收取管理费及基金超额收益等.
从市场情况来看,近几年私募机构与上市公司的合作日趋活跃,尤其是几大典型的私募机构与上市公司的合作越来越多.各类合作模式数量从2006年到2015年明显上升,其中设立并购基金这种运作模式最受上市公司欢迎.随着14年并购基金设立的广泛兴起,2015年各类的产业/并购基金公司数量达到近90个.
2. 合作模式.“PE+上市公司”的具体模式可以进一步细分为四大类：仅签署合作协议、持股并签署协议、仅持有股份和设立基金,各类合作模式有不同的特点.PE虽然在合作中扮演着不同的角色,但主要是为上市公司提供并购重组相关的咨询服务和资金、项目支持.例如,仅签署合作协议往往是由PE提供战略发展规划及及并购整合服务,服务期短则1年,长则3年～5年不等；仅有持有股份包括参与定增、二级市场交易及大股东转让等方式；设立基金包括并购类基金、产业引导基金、政府引导基金,存续期较长.
3. 行业分布.通过分析,各年份进行资本运作的公司呈明显上升态势,主要分布在医药生物、传媒、房地产、计算机、轻工制造、非银金融、电气设备、机械设备、商业贸易、汽车、电子等行业.2015年上市公司新增并购基金略低于2014年,但也高达71个.
二、 PE参与并购基金的资本运作案例
1. 案例分析.硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（简称“硅谷天堂”）是一家综合性的资产管理集团,也是一家典型的私募股权投资公司.自2010年开始,硅谷天堂逐步形成了产业整合并购、创业投资、PIPE（上市公司定向增发）三大业务鼎立的业务架构,其以行业为导向,重点关注TMT、现代农业、生物医疗以及先进制造业四大行业中各阶段（包括种子期、初创期、成长期及成熟期）的优质企业.
（1）合作1.0版本──合作设立并购基金.该版本下,PE与上市公司合作设立并购基金.硅谷天堂作为基金管理人,提供一揽子并购重组解决方案,对接多方资源,协助上市公司进行并购重组.这种合作方式在设立之初就确定好项目孵化后的退出方式,包括退出原则和估值标准,以保护PE投资者的利益.主要方式有由合作的上市公司现金收购、定向增发或股权互换.
方式一：成立杠杆型并购基金──大唐牧业.
2011年9月,天堂硅谷和上市公司大康牧业联合发起设立天堂大康产业并购基金,总规模为3亿元.该基金各由大康牧业和天堂硅谷认缴出资总规模的10%,3 000万元.另有2.4亿元的资金由天堂硅谷向社会募集,分两期完成.该并购基金的设立目标主要是为大康牧业进行产业扩张完成相关行业的并购.在这种运作模式下,大康牧业获得了杠杆化的融资效应：大康牧业只出资3 000万元,却获得了3个亿的并购资金,相当于放大了10倍.
以双方拟收购的武汉和祥为例,双方约定了如下协议：
对赌协议：硅谷天堂负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；大唐牧业负责标的的经营管理,共同管理期限3年,第一个运营年度净利润400万元,以后每年增长15%,如果未能实现,大康牧业将以现金补偿.
2013年大康牧业股东结构出现变化：在完成定向增发后,“鹏欣系”持有55.29%股份,实际控制人变更；业务发展方向变更,盈利来源改变,主营业务亏损.2015年大康牧业迟迟没有履约收购武汉和祥.2015年10月硅谷天堂起诉大康牧业,要求大康牧业履行收购承诺,并就因违约致使硅谷天堂产生的损失进行赔付.
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参考文献：
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