论文董事会和公司治理是适合公司治理论文写作的大学硕士及相关本科毕业论文，相关公司治理的方法有哪些开题报告范文和学术职称论文参考文献下载。
董事会作为公司的经营和管理者,在公司治理中起着经营管理和承上启下之作用,在加强董事会的规范运作层面需要从机构和人员构成、董事会会议的规范管理两方面入手,综合各方面的要素,构建完善的董事会制度,以致完善的公司治理.
在公司的早期历史发展中,呈现的是所有权和经营权合一的形态,在这种公司形态之下,公司由所有者自己经营和管理,而无外部力量的参和.随着公司规模的不断扩大、公司股权的分散和企业治理的专业,现代公司的发展趋势为公司所有权和经营权的分离,即公司的所有者并不实际参和公司的经营,而是通过“委托- ”机制来完成经营权的分配,股东以委托人的身份将企业的经营管理委托给受托人,由董事和经理来负责公司的经营管理,由监事会来负责公司的监督.在公司有限责任的发端和“委托- ”机制的发展下,现代的公司治理模式渐趋成熟,公司治理模式中关键的经营和管理行为是由董事会来完成,董事会的角色愈来愈重要,因此如何规范董事会的运作在公司治理中起着至关重要的作用.
一、董事会在公司治理中的作用
(一)董事会职能及作用的立法表述
我国《公司法》第四十六条规定了董事会的职权为：（一）召集股东会会议,并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权.
相比于《公司法》所规定的股东会的职权,可以看出公司的作用在于公司的经营和管理,如决定公司的经营计划和投资方案、决定公司的内部管理机构的设置等,公司的具体事务是由董事会来完成,公司的权力是由董事会来行使.另外,通过《公司法》中股东大会会议的程序之规定,也可以看出董事会在股东大会的重要角色,股东大会一般由董事會来召集,只有在董事会不履行职务的情况下,才可由股东或者监事会提起召开,可见,介于公司经理层、公司股东和股东大会之间,董事会起着承上之作用.同时,董事会的职权之一在于“决定聘任或者解聘公司经理”,决定着公司实际负责经营管理事务的经理层的聘任,也对经理层的日常经营起到一定的监督作用,确保经理层尽到自己的忠实勤勉义务,起着启下作用.由此可见,从公司的最高权力机构股东大会到负责实际经营行为的经理层,董事会上承股东会的授权,下定经理层的任命和公司经营,在公司治理中起着承上启下的枢纽作用.
(二)董事会职能及作用的理论表述
1.公司有限责任制度下的防范作用.现代公司的有限责任形式,为公司的发展注入了无穷的活力,扩展了公司制企业的股东边界,作为股东有了更多的合作意愿,使得公司更为快速的发展.而正是由于有限责任这一边界的存在,也不免使得股东会做出更多的风险性选择,甚至由于自身专业的限制,会使得公司的经营因为无尽的冒险行为而趋于破产.而作为董事的股东,虽有有限责任的保护,但也有忠实勤勉义务的要求,一方面董事会作为实际的经营管理者,会受忠实勤勉义务的限制,致力于维护公司利益的最大化；另一方面股东在作为董事时,也基于忠实勤勉义务的限制,不会因为有限责任这一保护就滥用自身的地位,对公司治理无疑也是一种保护.
2.扩展公司制企业的合作边界.有限责任制度扩展了股东之间物质资本的合作边界,董事会制度则扩展了拥有物质资本的股东和拥有管理才能的董事之间的合作边界.由于董事会的存在,使得公司治理体系的建构由更多的亲缘血缘式家族企业向现代的契约式公司进行转变,为公司的长远发展奠定了基础.
二、董事会运作体系的规范
(一)董事会组织机构人员构成的规范
1.董事会的人员构成和规范.董事会由董事组成,董事为公司股东选举出的决策者及主管公司业务的管理者,我国《公司法》规定了董事会的人员组成,其中有限责任公司的董事人员为3-13人,股份公司的董事人员为5-19人,董事主要由内部董事和外部董事构成,其中外部董事是指不在公司任职的董事.在外部董事的选择上,应结合企业的发展和上市公司合规运行情况,充分考虑了行业专家、财务专家、法律专家和信息化专家,实现内、外董事的优势互补,促进董事会结构的合理化.
（1）完善人员选聘,加强董事的忠实勤勉义务.董事负有忠实勤勉义务,其最终目的在于维护公司利益的最大化,但同时也会面临着和追求自身利益最大化之间的矛盾,此时需要选聘真正能维护公司最大利益的董事进入董事会.依据《公司法》的相关规定,董事担任具有消极资格,如无行为能力或限制行为能力人、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年等,董事的消极资格属于董事任职资格的底线,在此底线之上,结合公司的具体需求和董事个人情况,充分考虑董事年龄构成、专业知识、董事背景多样化等因素,选举忠实勤勉的董事进入董事会.在董事任职期间,公司治理层面需要建构合理的董事评价体系,对董事是否尽到忠实勤勉义务进行评估和监督,确保公司董事能够尽职尽责,以维护公司利益最大化为目标.
（2）充分发挥独立董事的作用.依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定,上市公司董事会成员中应当包括三分之一独立董事.独立董事在上市公司中担当的角色为监督角色、战略角色和资源提供者角色.于监督角色而言,独立董事的作用在于监督公司的经营管理,为公司的经营管理注入活力；于战略角色而言,独立董事运用其专业知识,解决公司面临的难题,同时为公司的经营构建有效的战略；于资源提供者角色而言,独立董事运用其地位及资源,可以为公司提供更多的战略机会.
总结:此文是一篇公司治理论文范文,为你的毕业论文写作提供有价值的参考。
参考文献：
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