论文论公司法中公司主体地位是关于本文可作为公司法方面的大学硕士与本科毕业论文公司法司法解释论文开题报告范文和职称论文论文写作参考文献下载。
摘 要：公司是现代市场经济中的重要主体,是市场交易活动的重要参与者.我国企业组织立法注重保护公司的市场独立地位,保障公司在市场活动中能够独立依照自己的意志去开展经营活动.公司独立的市场主体地位是公司开展经营活动的基础,也是实现公司股东利益的前提条件.在立法上,《公司法》同时也对公司股东、公司债权人等其他主体的合法权益给予了平衡保护.公司不能依赖自身的独立地位去侵害债权人和股东的利益,公司股东也不能以公司的独立主体地位侵害公司债权人以及其他市场主体的利益.
关键词：公司；公司法；公司主体地位；公司股东；债权人
一、 公司市场主体地位的基本概述
公司是市场经济活动的重要参与者,公司的独立地位是公司进行交易活动的前提条件.公司作为独立的市场主体,拥有独立的经济决策权、组织架构决定权以及公司人事安排权,尽管在设立的过程中,股东可以决定公司的具体类型,但是在公司成立以后,公司就作为独立的市场主体自主开展经营管理活动,不受股东和其他主体的干预.公司具有自己的名称、场所和资金,具有开展经营活动的一切物质和组织条件.公司独立的权利能力和行为能力是公司能够独立承担经济活动中法律责任的前提条件,也是保障其他社会主体利益的必要条件.公司的独立地位是获得其他社会主体信用信赖的基础,如果没有独立的法律地位,其他社会主体会对交易安全产生不信任,最终阻碍市场经济的发展.
公司主体的独立是相对于股东而言的,它的一个延伸内容就是股东的有限责任.股东与公司的关系是不可分割,也是相互独立的.但是,它们之间的独立是相对的,在一定条件下,公司的债权人可以揭开公司的面纱,直接向股东追索法律责任.在2005年,我国的《公司法》为了适应社会实践的需要,进行了一次立法修改.在《公司法》第20条第3款以成文法的形式确立了公司独立地位的否认制度.公司独立地位否认制度是公司独立法律地位的补充,其主要目的在于纠正刚性坚持公司独立地位制度的不足,实现司法实践的柔性和灵活操作,保护当事人的合法权益.这在英美法则称为“衡平”.衡平的作用在于矫正普遍规范运用于具体案例时产生的不公平结果,实现个案的正义,保障立法目的或者法律精神的不偏离.
公司股东滥用公司法人独立地位,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.从中可以得出,如果公司股东滥用公司独立地位,侵害债权人的利益,就需要对债权人承担直接责任.在实践中,公司独立地位否认制度的适用是谨慎和严格限制的,在一般的情形下,法官不会轻易认定由公司股东对公司的债务直接承担责任,因为只有严格维持公司法人独立地位,才能保障整个市场经济秩序的稳定.公司作为市场经济的最主要主体,有独立的财产和资格参与市场交易,维护自身的合法权益.对公司股东而言,由公司参与市场经济活动,而自己承担有限的责任,可以规避市场交易不确定性的风险,保护自身利益的最大化.
《公司法》设立公司独立地位否认制度意在平衡保护公司股东、公司和债权人的利益.由公司股东和公司对债权人承担连带责任,在本质上是一种责任形式,意味着公司债权人可以根据实际情况分别或者同时要求公司股东和公司承担责任.在实践中,法官对具体案件事实进行审查时需要严格限制公司独立地位否认制度的适用条件,从而达到严格适用的目的,而不是鼓励公司债权人恶意利用该制度保护自身的利益.这主要也是为了维护公司法人的独立地位和股东有限责任制度的稳定性和延续性.公司股东和公司本身就是一对有着密切联系的法律主体,它们都享有独立的法律地位,但是公司股东由于出资行为对公司的实际运作行为也会产生影响,从而与公司在法律有着密切的利益关联,尽管是对立统一,但是法律也会在一定范围内限制这种矛盾关系,保护社会第三人的利益,而公司独立地位否认制度就是重要的限制手段.
二、 公司市场主体地位的相对性
《公司法》将公司独立地位否认制度规定在第二十条的第三款的位置,整个第二十条的条文内容是关于公司股东的义务和责任的规定.第1款规定了公司股东的一般性义务,第二款规定了股东损害其他股东和公司的责任,第三款规定了股东损害债权人的责任.从责任性质上分析,事实上,学者在解读该第二款的时候,也是将第一款和第二款联系起来,从侵权责任出发,认为这是股东对公司和其他股东所应承担的侵权责任.这种认识得到了理论界和实务界的普遍赞同.如果从体系解释的立场出发,第三款公司股东侵害公司债权人的责任,也应当是属于侵权责任.尽管第三款的责任客体是公司与公司债权人之间的债权债务,但是公司股东本身作为独立的民事主体,并不与债权人之间任何合同债权债务关系,逃避公司债务,只是公司股东损害公司债权人利益的外在表现方式,在司法实践中绝不能因为如此就认为公司股东对债权人承担的是合同债务或者违约责任.公司在整个侵权责任关系中,只是损害行为的中介,并不是直接的损害行为发起主体.公司作为具有独立法律人格的商事主体,也是该侵权责任的承担者,对公司债权人的损害也须承担损害赔偿责任.
从公司股东对债权人承担侵权责任的视角上观察公司独立地位否认制度,笔者认为,公司独立地位否认制度本质上是侵权责任在公司法的具体适用,是侵权责任法和公司法的交叉作用的结果.《公司法》立法内容上非常强调公司的独立法人地位,注重与公司股东相互之间的分离,在此基础上正面地规定公司股东、公司与债权人之间的权利义务关系.而侵权责任法则是注重对民事权利的救济,注重民事责任的构成和承担,反面地周全对民事主体的保护.公司法的商主体,在本质上是属于民事主体,而商法本身就是民法的特别法.我国在民商事立法体例上属于民商合一的国家,民法和商法不存在绝对意义上的矛盾和冲突.立法上对公司独立地位进行否认规定是公司股东侵害债权人利益承担侵权责任在公司法的具体表现而已,而公司独立地位否认是公司法实现债权人利益周全保护的自我架构和表达.当公司股东恶意滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避公司对债权人的债务,从而最终损害了债权人的利益,这在本质上就是公司股东对债权人的侵权行为,按照侵权责任法的立法逻辑和规范目的,公司股东应当对债权人承担损害赔偿责任.公司作为独立的法人,具有独立的权利能力和行为能力,也是与债权人权利义务有直接关系的主体,对债权人的债务应当忠实履行,尽管侵权行为是股东直接发起,但是公司与债权利益受到损害也是存在相当的因果关系,应当承担侵权责任.
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参考文献：
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