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超高溢价收购让标的公司大股东获利颇丰,但股东和诸多供应商客户之间的“暧昧”关系令人生疑,尤其是承诺方给出的巨额业绩承诺更有画饼之嫌.
12月5日,文投控股（600715.SH）公告称,拟以发行股份及支付相结合的方式购买悦凯影视及宏宇天润各100%股权,交易价格分别为16.7亿元及7亿元,同时拟募集配套资金不超过15.91亿元.
文投控股原名松辽汽车,是一家汽车制造企业.2015年以来,公司通过一连串的外延式并购完成了从汽车企业到影视游戏行业的跨界转型.
上市公司称,本次交易将为公司取得悦凯影视剧制作发行、艺人经纪等行业资源,以及宏宇天润在优质IP、作家及影视剧本创作的多项资源,最终健全产业链布局,提高行业竞争力.
但《证券市场周刊》记者发现,此次收購溢价奇高,且标的股东与供应商和客户之间的关系十分复杂,超高的业绩承诺恐也难以完成.
高溢价收购为哪般
预案显示,悦凯影视成立于2015年7月,是以电视剧投资制作及发行、艺人经纪等为主营业务的影视制作公司；宏宇天润成立于2014年12月,主要从事IP运营,并衍生出剧本创作业务及影视的参投业务.就是这样两家成立都未满三年的公司,其估值却在短期内迅速上升.
2016年9月,新沂悦凯企业管理中心（下称“新沂悦凯”）将其持有的悦凯影视2.56万元出资额作价3200万元,新沂和盛源企业管理中心将其持有的悦凯影视1.28万元出资额作价1600万元,杨洋将其持有的悦凯影视0.08万元出资额作价100万元,宋茜、刘颖将各自持有的悦凯影视0.04万元出资额作价50万元,分别转让给东阳阿里.粗略计算,此时悦凯影视的估值约为6.75亿元.
2016年12月,新沂悦凯将其持有的悦凯影视1.76万元出资额作价2612万元转让给耀客传媒；新沂和盛源企业管理中心（下称“新沂和盛源”）将其持有的悦凯影视0.94万元出资额作价1388万元转让给耀客传媒,此时悦凯影视的估值约为8亿元.
不过,2015年刚成立半年的悦凯影视净利润仅为-160万元,2016年更是继续扩大亏损趋势,净利润为-1673万元,如此糟糕的业绩为什么能估值8亿元?
本次交易对悦凯影视的预估值约为16.70亿元,与九个月前的估值相比实现了翻倍,但是标的前三季度的净利润也仅仅扭亏为盈1621万元.
再来看另一家标的公司.2016年2月22日,永亘创投认缴宏宇天润出资额111.11万元,占注册资本额10%,增资价格为7.2元/每元出资额,此时标的估值约8000万元.
本次交易对宏宇天润的预估值为7亿元,是上年年初估值的8倍之多,然而该公司在前三季度仅仅实现净利润741万元.
预案披露,悦凯影视的预估增值率为2175.90%,宏宇天润为1305.50%.粗略计算,截至2017年9月30日,悦凯影视的PB值约为22倍,宏宇天润约为13倍,此项数据远高于同行水平.
截至2017年9月30日,北京文化（000802.SZ）、 欢瑞世纪（000892.SZ）、中文在线（300364.SZ）和华谊兄弟 （300027.SZ） 的PB值分别为2.65倍、2.99倍、3.59倍和2.66倍,远低于上述两家标的的同期水平.
如此之高的估值将令交易对方赚的盆满钵满.贾士凯分别持有悦凯影视第一大股东上海件称和第三大股东长兴悦凯（合计持有悦凯影视51.25%的股权）的99%股权,余下各1%股权则为贾士凯之母王素梅持有.此次交易贾士凯和其母亲将获得8.56亿元的交易对价,其中2.57亿元为对价,而贾士凯获得悦凯影视股权所支付的出资额仅50万元.
悦凯影视第二大股东上海柜汤和第五大股东长兴和盛源（合计持有悦凯影视25.52%的股权）100%股权由演员杨洋之父杨国平和杨洋之母陆新源持有,而杨洋直接持股1.70%.粗略算来,杨洋和其父母合计持有悦凯影视的股权达27.22%.此次交易杨洋一家将获得4.54亿元的交易对价,其中1.36亿元.
诡异的是,上海柜汤、长兴和盛源从新沂和盛源获得股权时的价格仅为1元/注册资本,新沂和盛源、杨洋从杨国平获得转让出资额的价格为零元,杨国平从贾士凯获得股权的价格也为零元.杨洋一家人4.54亿元的交易对价是“白拿”的吗?
此外,悦凯影视第三大股东东阳阿里在2016年9月以5000万元获得4万元的出资额,此次交易获得2.47亿元的交易对价,一年溢价近2亿元.
另一家标的的大股东也是获益颇丰.由于宏宇天润注册资本实缴金额为零元,因此,此次交易除永亘创投外,各大股东所获得的交易对价都属于“白捡”.宏宇天润第一大股东刘瑞雪将获得5.46亿元交易对价,其中1.64亿元对价；而第三大股东永亘创投将获得7000万元的交易对价（补偿前数据）,然而其在2016年2月增资时仅付出800万元.
供应商和客户“一家人”
两家标的的大股东在此次交易中获“益”匪浅,但其和诸多供应商客户存在剪不断的“暧昧”关系.
预案显示,演员杨洋、刘颖同时是悦凯影视报告期内前五大客户和前五大供应商.
杨洋是悦凯影视2016年第三大客户东阳横店杨洋影视文化工作室、2015年第一大客户上海杨洋影视文化工作室的投资人,也是2016年第二大供应商新沂杨洋影视文化工作室的投资人.
演员刘颖持股悦凯影视0.85%的股权,她是上海颖儿影视文化工作室（下称“上海颖儿”）的投资人.上海颖儿是悦凯影视2015年第二大客户和2016年第五大客户以及2016年第四大供应商.
另一标的也存在类似的情形.股东陈万宁持有宏宇天润12%的股份,他是标的公司2015年第五大供应商；陈思玄持有宏宇天润1%的股份,他是上海玄色影视文化工作室（下称“上海玄色”）的投资人,上海玄色是宏宇天润2017年1-9月和2016年度第一大供应商、2015年度第二大供应商；魏立军持有宏宇天润0.75%的股份,他是上海月关影视文化工作室的投资人,后者是标的公司2017年前三季度第三大供应商；王冬持有宏宇天润0.5%的股份,他是上海星照影视文化工作室的投资人,后者是标的公司2016年度第二大供应商.
总结:此文是一篇溢价论文范文,为你的毕业论文写作提供有价值的参考。
参考文献：
1、 高志文姚泉名吴业珠高鲜梅 高志文（女）一剪梅·知音雁字横天牵远心，风满衣襟，露满衣襟。青苔幽径薄寒侵，虫也闲吟，人也闲吟。 莫对孤灯读古今，酒自堪斟，愁自堪斟。一怀心。
2、 高志文 阳春曲·寄远紫藤垂，红药老，春已悄然归去。何事独凭栏，高城外、隐隐梅笛绕南圃。乱莺啼树。谁记取、青春诗语？谁染两鬓如霜雪？谁怜夙心如许？ 问飘。
3、 傅占魁张小红涂运桥高志文 傅占魁忆江南·桃花好桃花好，春至早知情。岁岁花期皆误约，年年芳草觅无声。何以惜花馨！桃花好，脉脉正含苞。粉面多情藏又露，春魂一缕向谁抛？归。
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