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董事长喜欢说的一句话是：要正确定位,不缺位,不越位.但这句话说起来容易,做起来又何其之难呢?
在现代公司治理中,兼有决策职能和桥梁功能的董事会既是公司的“大脑”,又是公司的“神经”,承担着极其重要的作用,是公司管理运营最重要的环节.公司的兴衰成败很大程度上取决于董事会的决策能力和对经理层的选聘能力.
但就中国上市公司治理现状来看,董事会的作用还没有充分体现出来,在实际运行中主要存在两个缺陷：一个是董事会的“缺位”；另一个是董事会的“越位”.
董事会的“缺位”
董事会的“缺位”是指其履职行为的不足和对其相关责任追究的缺失.主要表现在以下几个方面：
“缺位”现象1：战略规划制定工作履职不到位
上市公司一般在董事会下设战略委员会负责战略规划工作.在西方成熟资本市场,战略委员会的主体成员既不是来自企业高管,也不是来自出资人,而是由社会上在管理、战略、技术、市场、财务、法律等领域的专家和知名人士组成.
而在中国资本市场,不仅来自大股东的委派董事成了战略委员会的主导力量,而且董事长也经常充当战略委员会的召集人和主导者.董事会委托战略委员会制定并审议战略规划事实上成了“自个委托自个”、“自个审议自个”,一定程度上把董事会中的非战略委员会成员也排除在此项工作之外了.
在实践中,一些上市公司的董事会要么是没有意识到自己的责任,对该项工作不管不问,好几年都看不到董事会对战略工作会议的公告,更谈不上提交股东大会审定,只在年报相应栏目中不痛不痒地寥寥数语,并没有明确战略规划每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径；要么是连整体指导方针和总体目标都不给出,就把该项工作简单推给了总经理,让其充分发挥“主观能动性”,总经理再做“二传手”推给企业某部门来完成,甚至可能再做“三传手”,把皮球踢给某“ ”.
战略规划的制定是“走过场”,完成后再被束之高阁：一不根据战略规划制订年度工作计划,将年度目标分解落实；二不做宣传工作,将战略规划传递给各管理层级和全体员工；三不对实施情况做监控,不收集反馈信息,不听取反馈意见,不关心执行结果；四不根据企业内外部环境的变化,做出“权变”的调整.就这样,战略规划成了摆设和装饰品.
“缺位”现象2：内部控制工作履职不到位
在实践中一些上市公司的董事会往往把内部控制工作简单推给经理层,全权授权其操作；如果内控环节出现问题,则对经理层做出处罚,并误以为经理层负全责,却忽视了自己的责任.
很大程度上,代表出资人的董事会是内部控制的主体,经理层是客体；当然,相对于全体员工,经理层同时也成了主体.经理层在整个内部控制过程中兼有主体和客体双重身份,让其全权操作,设计流程,进行自我监管,出了问题又追究其全责,在逻辑上是说不通的.
在很多上市国企中,以董事长为首的董事会的“缺位”（内部控制和战略制定等方面）,使得以总经理为代表的经理层成了企业中的实际掌权者,为“内部人控制”提供了可乘之机.
“缺位”现象3：经营不善责任承担不到位
在业绩考核方面,当企业业绩不好时,上市公司董事会往往把责任简单算在经理层头上,经常会看到董事会撤换掉总经理,几乎看不到董事长被撤换掉,这和董事会和经理层各自的权利和责任的分配是不对称的,显然有失公允.
企业经营不善的责任首先应当是决策层面的责任,其次才是执行层面的责任.俗话说,“老板”是做“拍板”的,作为出资人的代表,董事会不但要有能力“拍板”做事,还要有眼光“拍板”选人.这个“板”拍错了,当然要负主要责任.
董事会的“越位”
董事会的“越位”并非指董事会夺了经理层的权,干涉了其日常经营工作；而是指董事会本应是全体股东的代表人,但在实际上却成了大股东的代表人,其结果是董事会“越”了全体股东的“位”,全体股东的意志被大股东“凌驾”和“强迫”了.
上市公司董事会人员组成来源的现状是：委派董事由大股东提名或推荐,极少数股权较分散的公司的二股东或三股东可能有个别提名机会；独立董事一般由董事会提名,但董事会被大股东控制,说白了还是由代表大股东的董事长个人说了算,当然,有时总经理也有一定的话语权.
因此,董事会会出现这样的滑稽现象：委派董事一般来自上市公司母公司,本身就是同在母公司任职的董事长的下属,习惯于不折不扣执行其“指令”；一些独立董事是董事长“私交甚笃”的朋友,董事长慷出资人之慨做顺水人情,允以其公众公司社会身份头衔和不错的薪水,个别独立董事则“心领神会”,在议事和表决中张口“对对对”,闭口“行行行”,沦为“握手”董事、“举手”董事、“点头”董事,二者形成了“投桃报李”的关系.如此一来,董事会会议几乎沦为董事长个人办公会议,集体意志被个人意志架空并取代.
法律规定股东大会普通决议,经出席会议的股东所持表决权过半数通过；特别决议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,不出席股东大会视作放弃表决权.而中国资本市场投资者往往着眼于股价短期波动收益,普遍不关心基本面和公司治理,惰于出席股东大会,惰于表达诉求,于是即使大股东持股比例不大,仍可以在股东大会中占据绝对压倒优势, 结果往往就是大股东的意志表达.由此,大股东就可以通过“控制股东大会”—“控制董事会”—“控制经理层”—“控制全体员工”这个链条实现其对公司的整体控制.
股份公司发展到现在,最新的特征是以往所有权和经营权之间的“委托— ”冲突逐渐演化为大小股东之间的利益冲突.契约精神是市场经济的主流精神,本质上也是一种自由、平等、守信的精神.作为典型资合公司的股份公司,更应尊重资本“同股同权、同股同利”的原则,增强董事会的广泛代表性,不能以单一股东意志取代整体股东意志,把公司治理寄希望于单一股东及其个别 人身上.
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参考文献：
1、 不缺位，也不越位 摘 要：小学阶段是九年义务教育的基础，遵循规律，恰当定位，善教活学，为初中教学奠定良好的基础。本人以几何教学的小中衔接为例，从四方面阐述小学数学。
2、 再议政府治理、董事会资本和企业投资效率关系 摘 要以2010～2014年中国沪深A股上市公司为研究对象，研究在中国经济转型背景下，地方政府治理差异是如何影响企业董事会资本配置，并进而影响企。
3、 世行执行董事会批准新环境和社会保障政策框架 世界银行执行董事会日前批准新的环境与社会保障政策框架，加强了对世行贷款项目中对人民与环境的保护。保障政策的审议经历了世界银行有史以来范围最广泛的。
4、 公司强，首先要董事会强 5年来，盛屯矿业集团股份有限公司总股本扩大了20倍，净资产从负数转为35亿元，年利润从亏损到1个亿，这背后是公司近年来转换主业，从新科技转入有色。
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6、 伟大董事会创造伟大公司 衡量公司是否强大，唯一的标准就是看其核心竞争力是否强大；最终较量的，是公司的制度与文化。12年来，作为国内公司治理领域唯一的专业媒体，《董事会》。