论文上市公司资产重组收益法评估和利润补偿的矛盾性分析是关于本文可作为资产重组方面的大学硕士与本科毕业论文资产重组论文开题报告范文和职称论文论文写作参考文献下载。
摘 要：本文阐述了当前上市公司重大资产重组中以自由流量估值但以净利润补偿的补偿机制,分析了这种机制由于自由流量和净利润在反映企业价值上的差异而产生的矛盾性,最后针对当前利润补偿机制的矛盾性提出了改良措施.
关键词：上市公司 资产重组 收益法 利润补偿
一、上市公司重大资产重组的利润补偿机制概述
(一)收益法估值下的利润补偿机制
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》要求“重大资产重组所涉及的资产定价公允”.根据《资产评估准则——企业价值》,对企业进行估值可选用的评估方法包括收益法、市场法及成本法（资产基础法）,其中收益法是最主要的方法,笔者对2014年全部170起上市公司重大资产重组案例进行统计,使用收益法估值的为113例,占比达66%（数据来源：wind资讯）,而收益法的具体方法中,最常用的是自由流贴现法.
对于采用收益法这种基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,为避免利益输送,《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议.”
以自由流量贴现法估值并以净利润补偿的具体方法是：首先对拟购入资产未来收入、成本、费用等进行预测,计算预测净利润,然后以该净利润为基础,通过以下公式来计算自由流量：企业自由流量等于税后净经营利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-净营运资金变动；最后,对各年自由流量进行贴现来计算企业价值.而确定补偿金额时以将来实现的经审核的净利润数与上述预测净利润数比较进行计算.业绩补偿方式有两种,一是股份补偿,一是补偿.在实务中,业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年,对于标的资产作价较账面值溢价过高的,视情况延长业绩补偿期限.
(二)证监会对利润补偿机制的监管
如果在资产评估时使用的预测净利润数没有实现,不仅需要补偿,甚至可能面临证监会的处罚.《上市公司重大资产重组管理办法》还规定,重大资产重组实施完毕后,凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,上市公司的董事长、总经理,以及对此承担相应责任的中介机构应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上做出解释,并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的,中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施.
可以看出,证监会对重大资产重组估值的监管十分严格,其主要原因可能是：一方面中国有很大比率的重大资产重组发生在关联企业之间,避免关联方之间通过高估标的资产价值进行利益输送；另一方面,重大资产重组发生时,广大中小股东往往对被收购资产的情况知之甚少,无法对估值的合理性做出判断.因此,上述规定是一项非常重要的中小投资者保护措施.
二、收益法估值下的利润补偿机制矛盾性分析
(一)利润补偿机制矛盾性产生的根源
上市公司在重大资产重组中采用自由流量贴现法估值,估值金额取决于净流量,即基于收付实现制逻辑下的“收益”；而后期是否需要补偿,以及补偿数额的计算,则使用的是利润表中的净利润,即权责发生制逻辑下的“收益”.这两种收益的差异使得利润补偿机制本身就存在矛盾性.
企业的净利润虽然与企业价值高度相关,但现代企业价值评估理论认为,企业价值最终由其流量决定.企业自成立伊始,就必须以进行各项人力、物力的投入以形成企业经营所必须的资产准备,在经营过程中从采购原材料到产品或服务的开发、生产、销售推广,更是每一步都离不开的支持,价值最终能否实现,还要看企业是否提供了社会所需的产品或服务,继而能产生流入,由此实现流量的循环.企业就是在这种循环中实现其价值的,一旦流量出现中断,将直接威胁到企业的生存.
净利润作为以权责发生制为基础直观反映企业盈利能力的指标经常被不同程度地粉饰,另外,当会计准则或者企业所采用的会计政策发生变化时,净利润会受到影响.因此,净利润的真实性、可信度常常受到质疑.而企业自由流量是企业实际收支的差额,计算自由流量所需的财务信息来源涵盖了资产负债表、利润表、流量表三大会计报表,比净利润的来源更广泛,所以,自由流量受会计方法的影响比较小,受到操纵的可能性也较小.
艾尔文·费雪（Irving Fisher）在1906年发表的专著《资本与收入的性质》中,从收入与资本的关系角度入手,说明了价值创造的源泉,认为资本价值实质上是资本预期收入的折现值.1990年汤姆·科普兰（Tom Copeland）和蒂姆·科勒（Tim Koller）、杰克·默林（Jack Murrin）三人合作创作了《价值评估：公司价值衡量与管理》一书.该书明确提出了企业的价值源于它产生的流量和基于流量的投资回报能力的观点,该观点当前被理论界和实务界广泛接受和应用.
(二)利润补偿机制矛盾性导致的后果
由于重组资产的评估采用预测的自由流量数,而利润补偿的计算采用预测的净利润数,这样交易对价与补偿的计算存在相对独立性,将可能发生交易方在不影响预测净利润的情况下高估自由流量,从而高估了标的资产,提高了交易对价.这种利润补偿机制矛盾性产生的经济后果应从资产评估操作过程,特别是从自由流量的预测和具体计算方式上剖析.
自由流量（Free Cash Flow,FCF）的概念最早是由詹森（Michael Jensen）1986年从代理成本的研究角度出发提出的,他定义其为公司在不影响公司持续经营的前提下,满足了再投资需求后,可分配给公司资本供应者的最大量.1990年,科普兰（Tom Copeland）指出自由流量是公司经营产生的,可以提供给公司所有投资者（股东和债权人）的税后流量总额,进一步给出了自由流量的计算公式,也就是现在通用的计算方法：企业自由流量等于经营活动净流量-资本支出等于息前税后营业利润+折旧与摊销-营运资本增加-资本支出.
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参考文献：
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