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独立财经撰稿人
面对空壳公司的漫天喊价,理应“约法三章”,否则股市就被当成提款机,破坏了市场规则.
在近年上市公司的并购大潮中,各种并购乱象、奇葩收购层出不穷.如在2015年四季度,作为电影界老大的华谊兄弟接连收购两家空壳公司,甚是吸引市场的眼球,同时也遭到不少投资者及舆论方面的质疑.
实际上,华谊兄弟的这两桩收购案也确实授人以柄.一起是去年10月底,华谊兄弟斥资7.56亿元从一众明星手中收购东阳浩瀚七成股权;第二起是11月下旬,华谊兄弟以10.5亿元的价格,收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权.这两家公司都是空壳公司,前者注册资金为1 000万元,截至收购之时,公司的资产总额也是1 000万元,资产完好无损.后者是注册两个月的公司,注册资金为500万元,截至收购之时,公司资产总额为1.36万元,负债1.91万元,所有者权益为负5500万元.
为什么要收购两家空壳公司?可以摆上桌面的原因就是留人.收购前者是为了留住一帮影视明星;收购后者则是为了留住华谊兄弟的“台柱子”、大导演冯小刚.因此,尽管是收购两家“空壳公司”,但收购的理由仍然是冠冕堂皇.
但这样的收购却让投资者格外不放心,使其利益得不到保障.因为这种刚刚成立的空壳公司没有以往的业绩可以作为参考,用来制定收购价格的所谓业绩其实是收购与被收购双方对赌的结果.这种对赌在现实中常常发生各种各样的纠纷,其最终结果大多都会使投资者的利益受到损害.
以华谊兄弟收购东阳美拉为例,双方对业绩的约定是,东阳美拉2016年的业绩承诺为净利润不低于1亿元,此后4年间每年度增长15%,未实现目标的差额部分由冯小刚以现金的方式补足.按此约定,2016-2020年,东阳美拉的净利润最低分别不低于1亿元、1.15亿元、1.3225亿元、1.5209亿元、1.7491亿元,累计6.7425亿元.
上述约定,华谊兄弟明显处于不利地位.因为即便冯小刚方面违约,5年净利润为零,冯小刚也只需要拿出6.74亿元的资金,其中华谊甚至只占70%的比例,也只需要补偿给华谊兄弟4.72亿元.这就是说,在10.50亿元的收购价格里,冯小刚即便违约,也可以得到5.78亿元的现金收入.可见在双方的协议中,冯小刚稳赚不赔.这就难怪投资者觉得自己的利益没有得到保证.
笔者以为,对于上市公司这种收购空壳公司的做法,相关部门应该予以规范,对“空壳公司”的收购约法三章.
首先,对空壳公司的收购要严格把关,原则上不支持上市公司收购空壳公司.
从现行的股市制度来说,不论是企业上市,还是企业借壳上市,对相关公司都是有业绩要求的.比如,最近三年或最近两年的业绩需要达到某个指标要求.包括新三板挂牌公司也有类似的要求.而在做出这种要求的同时,也意味着对应的公司成立时间不少于两年或者三年.也正因如此,上市公司收购的目标公司,同样有必要参照这样的标准,至少要有两年盈利的记录.否则收购亏损公司只会成为上市公司的累赘.
其次,对空壳公司的收购必须保护投资者利益.
比如,以股份支付的,在未完成业绩计划之前,必须对股份予以锁定.以现金收购的,应采取分期支付的方式,尽量减少业绩承诺不能兑现所带来的投资风险.又如,在对赌业绩时,在约定的期限里,上市公司所得到的利润总额,应不低于总的收购价格,而不是让被收购的一方处于稳赚不赔的境地.
其三,建立连带责任制度.
对于支持并购案的董事会成员,在并购案产生损失时,需要承担连带责任,让董事会成员做到责、权、利的统一.而担责的方式,可以是股票抵押,也可以是工资及奖金等收入的预扣.这样董事会成员在投票表决时就会慎重许多.
面对“约法三章”,或许有人担心华谊兄弟的两桩收购案会“泡汤”.这种担心是有道理的,但真“泡汤”了也没什么大不了.一个空壳公司就能漫天要价,这实在是把股市当提款机了.面对华谊的两桩空壳公司收购,不能不说：中国股市别把那些影视明星们宠坏了.
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