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分类:毕业论文 原创主题:忽悠论文 更新时间:2024-01-04

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九好集团虚增资产,联合鞍重股份进行忽悠式重组,其影响极其恶劣,也受到了应有的处罚.然而,纵观近几年的诸多假重组可发现,此类重组违法成本仍偏低,且仍会有很多后来者.

近日证监会对忽悠式重组的九好集团违法主体处以顶格处罚,罚款439万元,同时对主要负责人郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入及5~10年不等的市场禁入措施.忽悠式重组在A股市场屡禁不止,上市公司先通过“画饼充饥”等手段,给投资者一个美好的想象,然后再趁机大肆牟利,最终闹剧演完,显露真相,留给市场一地鸡毛.

与此类忽悠式重组、假重组相伴而生的,是各类内幕交易、市场操纵等违法行为.也就是说,假重组多半与上市公司信披不实有关.九好集团虚构银行存款与鞍重股份重组,康华农业虚增资产与步森股份重组等,则是几起典型的虚假重组案.

九好集团虚增资产注入上市公司

2015年11月,鞍重股份发布公告称,公司拟通过资产置换,置入九好集团公司100%股权,预估值为37亿元.同时,公司拟向9名特定投资者定增募集配套资金不超过17亿元.如果交易完成,九好集团实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇将成为鞍重股份的控股股东和实际控制人.然而2016年5月,证监会的调查通知书让这一切提前终止.

作为2012年3月上市的中小板公司,鞍重股份主营工矿用震动筛等机器设备的研发、生产和销售.上市首年实现净利润6638万元,之后公司业绩连年下滑,2016年亏损达2212.24万元.上市仅3年,鞍重股份便开始了卖壳之旅.与此同时,其重组对象九好集团也非常执着于上市.早在2015年,九好集团曾试图借壳星美联合,不过由于双方未能协商一致而导致中止,但这并未浇灭其实控人郭丛军的上市热情.

九好集团号称“后勤托管第一股”,重组预案显示其盈利能力逐年增长,主要来自于毛利率水平大幅增长.2012-2014年,公司毛利率分别为43.16%、52.74%和72.01%,2015年上半年增至77.85%.后两年毛利率突增超20%,略显蹊跷.而这蹊跷的背后,是其虚构的超200家供应商.据调查人员核实,九好集团在此期间的3000多单业务中,单家收入在百万元以上的供应商共368家,这些供应商中有125家通过不同方式,确认与九好集团无真实业务往来,或资金往来非其所描述的真实业务背景.2013年到2015年间,九好集团通过此类手段,虚增服务费2.6亿元,虚构银行存款3亿元.为掩饰资金缺口,九好集团借款购买理财产品或定期存单,并立即为借款方关联公司质押担保,以此将自己包装成价值37.1亿元的优良资产.

综观九好集团整个虚增资产的重组过程可以发现,其造假涉及面广、隐蔽性强、手法专业,拟上市公司结合鞍重股份本身的卖壳诉求,双方联手进行“忽悠式”重组,以达到借壳上市的目的,其影响极其恶劣.证监会对此事表态称,此案也揭示了重组过程中的“违法生态链”——重组方为了实现上市目的,大肆进行财务造假;上市公司为了卖壳,对重组方的财务信息不做核实;相关中介机构出具专业意见,为造假行为进行背书.此前发生的一起虚增资产假重组案也有着与九好集团类似的特点.

康华农业虚增资产借壳步森股份

2014年,步森股份试图牵手广西康华农业股份有限公司进行重组.报告显示,康华农业是一家优质稻等农产品种植及销售企业,当年前4个月实现营業收入9331万元,净利润为5009万元,净利润率达54%,截至当年4月30日,共流转13.25万亩土地承包经营权,公司拟估值42亿元,借壳步森股份.

随后的9月,媒体记者调查发现,康华农业公布的13.25万亩“流转土地”数据存在疑问.调查发现,其实际流转的土地根本没有那么多,甚至只有实际数据的1/10.很多地方采取公司+农户的形式,并不是真正的土地流转.康华农业公布的43.06亿元评估价值与13.25万亩流转耕地等数据真实性受到外界质疑.同年10月,步森股份公告称,公司收到证监会的项目审查通知书,要求其就相关问题进行说明和解释,并在30个工作日内提交书面回复意见.步森股份一个月后宣布终止此次资产重组.

据事后证监会的处罚决定显示,康华农业2011年虚增资产2.04亿元,占康华农业当期总资产47.54%;2012年虚增资产3.4亿元,占当期总资产53.91%;2013年虚增资产4.7亿元,占当期总资产52.87%;2014年1月1日至2014年4月30日虚增资产5.03亿元,占披露当期总资产53%.也就是说,康华农业有一半的资产是虚构的.而其借壳方步森股份被证监会处以30万元罚款,相关责任人也受到不同程度的处罚.

忽悠式重组将被严查

业内人士指出,通过虚增资产等方式假重组,明显有违市场公平,忽悠式重组在给市场画完大饼之后,留下的是受骗和套牢的投资者.证监会曾屡次修改《重组办法》,规范“借壳”上市行为,明确要求“放松管制、加强监管”,“松”的是减少和简化并购重组行政许可,提高并购重组审核效率;“紧”的是加大处罚力度,严厉打击“炒壳”、虚假重组等.

当然,对于投资者来说,除寄希望于监管层加强监管外,还可提高自身专业素养来识别假重组.通常来说,纯粹的报表重组只能算是会计上的数字游戏,起粉饰报表的作用,但盈利根本不会持久.假重组有以下特点:多发生在关联企业或同地区间,不改变上市公司主业,不发生高管人员更换,且最重要的是它的业绩通常只能维持一两年.通过这些特征,再结合其它指标,投资者可对类似重组有个初步的判断.

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参考文献:

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